由特朗普NFT項目引發的合規思考

來源：AiYing Compliance

隨着特朗普可能再次當選美國總統，加密貨幣和NFT市場的未來發展引發了廣泛關注。在特朗普第一次任期內，他對金融市場的自由化和對企業的支持政策留下了深刻印象。而這一次，他的回歸可能會對加密貨幣市場帶來新的變化和挑战。詳情看Aiying艾盈昨天的文章《“槍聲響起，轉折开啓”特朗普對加密貨幣的愛恨回顧，美國加密監管政策或將加速推進》。

最近幾天，隨着特朗普當選消息的發布，加密貨幣市場經歷了一輪上漲，比特幣和其他主要加密貨幣的價格紛紛攀升，反映了市場對未來政策變動的預期和反應。本文將探討特朗普相關加密項目的合規問題，KOL、名人在推廣加密貨幣項目的判例分析。

據Aiying艾盈收集的信息，SEC近年來一直在打擊這類未披露的名人推廣活動，KOL們通過社交媒體可以快速傳播信息，幫助項目吸引更多投資。3月份，Monad Labs完成了一輪巨額融資，估值高達30億美元，像Paradigm這樣的風投公司都參與了，一些KOL可以用比這個估值低五分之一的價格投資，而這些Kol投資者可以在幾個月內賣出，而不是像股權投資那樣需要等待多年，這是融資變現方式看起來非常誘人，但也引起了SEC的關注。

kol在推廣加密項目主要涉及到幾個監管的癢點：

一、SEC的規定主要集中在《證券法》和《投資顧問法》上，這些法律要求推廣證券的名人或影響力人士必須披露任何形式的報酬，以確保投資者能夠獲得透明的信息。這些規定旨在防止誤導性宣傳和潛在的欺詐行爲。

這些報酬可以包括但不限於以下幾種形式：

1. 現金支付

這是最直接的一種報酬形式，指的是影響力人士直接收到的現金獎勵。

2. 代幣或加密貨幣

影響力人士可能會以代幣或其他加密貨幣的形式收到報酬。這些代幣可以是項目方發行的加密資產，也可以是其他形式的數字貨幣。

3. 股權

影響力人士可能會收到公司或項目的股權作爲報酬。這種形式的報酬常見於初創公司和區塊鏈項目的早期融資中。

4. 其他形式的財務補償

除了直接的現金或代幣，報酬還可以包括任何形式的財務利益。例如，免費提供的產品或服務、未來收益分成、或其他形式的經濟補償。

5. 合同和協議

任何形式的書面合同或協議中規定的報酬，無論是一次性支付、定期支付、績效獎金等，都屬於需要披露的範圍。

該條款要求任何在公开場合推廣證券的人，如果收到了報酬，無論是直接還是間接的，都必須披露這一事實。目的是保護投資者並確保市場的透明度和公正性。

但Aiying艾盈想說的是：無報酬的情況下，如果影響力人士沒有接受任何形式的報酬，僅僅是自己投資並出於個人興趣或信念進行推廣，他們一般不需要特別披露自己與項目的財務關系。此時，他們的推廣行爲更多地被視爲個人意見或推薦。（這也是特朗普和馬斯克項目目前還沒被盯上的原因，後面會說到）。

二、市場操縱

1、根據《證券法》和《商品交易法》，市場操縱行爲是非法的

• 證券法：如果加密貨幣被認定爲證券，SEC將擁有監管權限。未被認定爲證券的情況下，SEC可能難以直接對市場操縱行爲採取行動。

• 商品法：即使未被認定爲證券，加密貨幣仍可能被視爲商品，CFTC可以依據《商品交易法》調查市場操縱行爲。

2、是否構成市場操縱需考慮以下因素：

• 意圖：如果Musk、特朗普的行爲被認爲是故意通過誤導性信息或操縱市場行爲來影響價格，並從中獲利，那么可能構成市場操縱。

• 實際收益：如果可以證明Musk、特朗普通過這些行爲獲得了經濟利益，監管機構可能會進一步調查。

特朗普及其他KOL直接或間接參與的相關加密項目情況

一、特朗普相關項目

1、TrumpCoin的情況

這種加密貨幣是爲支持特朗普及其議程而創建的，但並未得到特朗普本人或其團隊的正式認可。TrumpCoin在2016年推出，旨在支持特朗普的政策和倡議。特朗普家族甚至也曾公开表示，他們與TrumpCoin無關，並威脅採取法律行動。

2. 特朗普NFT的發行和推廣

特朗普確實參與了NFT（非同質化代幣）的發行和推廣。以下是幾個關鍵點：

• 特朗普數字交易卡（Trump Digital Trading Cards）：自2022年12月以來，特朗普已經發布了多款NFT系列，這些NFT利用了他的名字和形象，包括一款“Mugshot Edition”，在首次發行後不久售罄。

• 收益和財務披露：根據美國政府道德辦公室的財務披露文件，特朗普從這些NFT銷售中獲得了可觀的收益——通過CIC Digital推出的NFT項目賺取了10萬美元至100萬美元不等。這點結合《證券法》和《投資顧問法》的要求，是做到位了，也免於SEC的審查。

二、其他KOL的判例：

近年來，SEC（美國證券交易委員會）對未披露付費推廣加密貨幣的名人進行了多次執法行動，並且已經有多個判例和和解案例。以下是Aiying艾盈整理的一些具體的案例：

1. 金·卡戴珊（Kim Kardashian）

金·卡戴珊因推廣EthereumMax（EMAX）代幣時未披露自己收取的報酬，被SEC指控違反《證券法》第17(b)條。她同意支付126萬美元的罰款和補償，並承諾未來三年內不再推廣任何加密資產證券 。

2. 佛洛伊德·梅威瑟（Floyd Mayweather）和DJ Khaled

2018年，佛洛伊德·梅威瑟和DJ Khaled因未披露他們爲推廣首次代幣發行（ICO）所收取的報酬而被SEC指控。梅威瑟被罰款超過60萬美元，DJ Khaled則被罰款超過15萬美元 。

3. 保羅·皮爾斯（Paul Pierce）

前NBA球員保羅·皮爾斯因在Twitter上推廣EMAX代幣時未披露報酬，被SEC指控。他被罰款140萬美元，並同意未來三年內不再推廣任何加密資產證券 。

4. Justin Sun和八位名人

2023年，SEC對Tron創始人Justin Sun及其公司以及包括Lindsay Lohan、Jake Paul、Soulja Boy、Akon等八位名人提起訴訟，指控他們未披露在推廣Tronix（TRX）和BitTorrent（BTT）代幣時收到的報酬。這些名人中的大多數同意支付總計超過40萬美元的罰款以了結這些指控。

Aiying艾盈點評：SEC對未披露付費推廣加密貨幣的名人採取了嚴厲的執法措施。名人和影響力人士在推廣加密貨幣時，必須公开他們的報酬關系，以避免法律風險。

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