Web3項目要融資 注意這幾點法律知識

來源：劉紅林律師

隨着區塊鏈市場行情的回暖，無論是虛擬貨幣的投資者，還是Web3的創業者都开始活躍了起來，幣圈媒體上某某項目融資百萬千萬的消息也开始輪番在朋友圈轟炸嗎，讓很多同爲創業的朋友們也心動不已。

創業講究的是個資源整合，作爲創始人除了想辦法要定战略、搭班子外，還得想辦法融到投資人的錢。幣圈的融資跟傳統互聯網的融資有何不同？公司的設立主體和Token發行有什么講究？……

本文梳理出了曼昆律師團隊經常被Web3創業者在投融資過程中經常問到的問題，希望對各位Web3創業者們有所幫助！

01 創業團隊設立公司，注冊地在哪裏比較好？

區塊鏈項目是否需要設立公司取決於團隊的具體情況和目標。在很多情況下，設立公司能夠爲項目方成員進行風險隔離，有了公司主體，項目在進行商業活動、融資、稅務問題上都會方便很多。

由於我國對區塊鏈項目的監管態度，項目方一般會基於法律政策的原因進行項目出海，選擇對Web3.0更加友好的地區。一些常見的注冊地包括香港、新加坡、开曼群島、BVI等地。具體在選擇上，一般會從設立成本、當地政策、投資者的偏好等方面進行衡量。

02 融股權和融幣權有什么區別？

融資融股權是投資人通過購买公司的股權來投資，而融資融幣權是通過購买項目方的代幣來投資。

股權融資作爲一種傳統的投資方式歷經時間考驗，投資人優先權利的保障較爲全面，但流動性相對有限，退出途徑較少，一般爲IPO、股權轉讓、對賭回購。

而Token等數字資產，有更強的增值潛力，流通性和退出方式都比較靈活。但存在着監管不確定性、市場可能出現劇烈波動、投資模式比較新，不確定性大等風險。

股權和幣圈背後折射的是價值如何實現的問題。看重公司未來現金流量的價值，那更應當關注股權投資，看中項目本身的網絡生態規模效應，則更應當關注幣權投資。

相比傳統的股權融資，很多Web3.0項目中投資人更關注的是相關項目的Token完成IEO並解鎖之後對其所持有的Token進行自由處置；項目方大概率不進行股份的IPO。在這種類型的項目中，投資價值不體現在股權而是幣權，投資人更關注認購的Token的比例及其價值，往往會選擇直接購买Token而非股權。

對於一些在融資階段可能並未確定發幣意向，且未來也不一定會創設或發行Token的Web3.0項目，通常和傳統的投融資項目類似，直接進行股權融資，籤署慣常的股權投資交易文件。

03 融資要籤署的法律文件有哪些？

對於項目方已經創設Token，以Token作爲融資標的，一般籤署Token Sale Agreement，內容相對完整，通常包括購买Token的交易情況、投資人權利安排、風險提示、違約賠償、陳述保證等條款。

對於項目方未發幣，不確定未來是否發幣的項目：通常會籤署SAFE+Token Warrant/Side Letter：投資人與項目方籤署SAFE，投資人投入的資金被定性爲股權投資款，同時雙方再籤署一份Token Warrant 或 Side Letter，約定如果項目方發行Token，投資人有權免費或以很低的價格取得一定數量或比例的Token。

對於涉及Web3.0項目，但未來大概率仍會進行常規上市的項目，採取股權融資，會籤署SPA、SHA、MAA等交易文件。

04 股權投資與Token投資交易文件條款有哪些差異？

股權投資與Token投資因標的不同而存在一些差異，主要區別如下圖。

05 Web3.0融資中經常聽到的SAFT協議是什么？

SAFT即：Simple Agreement for Future Tokens，中文一般稱爲“未來代幣簡單協議”，通常是項目公司已經決定所發行的代幣類型、代幣經濟、代幣發行計劃等。在代幣發行前，投資方可以通過籤訂協議支付對價以取得未來特定數量的代幣（Token）。SAFT 協議核心功能是允許投資者投資於尚未完成的項目，換取項目上线時獲得通證的權利。

一份標准的SAFT協議，一般包括以下條款和要素：

（1）投資款幣種（法定幣種或虛擬貨幣）及收款账戶或地址

（2）取得Token的數量：總量的一定比例、固定數量或按下一輪融資價格固定的折扣計算

（3）投資人及公司的陳述保證

（4）回購/返款事件：破產清算、未實現約定目標

（5）適用法律及爭議解決

（6）各國居民Notice條款

06 SAFE協議是什么？

雖然SAFE協議與SAFT協議只一字之差，但其內容卻大不相同。SAFE(Simple Agreement for Future Equity)可以理解爲系股權購买協議的變種，主要適用於投資者向公司提供資金，以換取未來發行的股權。傳統的股權融資在早期階段往往涉及復雜的股權架構、內容衆多的法律文本、詳盡的法律盡調。而SAFE協議簡化了早期融資過程，提高了交易的速度和效率。它是由知名創業孵化器和風投公司YC（Y Combinator）於2013年引入的，旨在簡化融資過程，減少法律文件的復雜性，並提高交易的速度和效率，爲早期初創企業提供一種更簡單、靈活和快速的融資方式。

SAFE協議通常包含哪些條款？

• 投資金額：約定投資者向初創公司提供的資金金額。

• 轉換事件：約定一種觸發條件，當該條件滿足時，SAFE協議將按照約定的比例轉換爲公司的股權。常見的轉換事件包括下一輪融資、公司出售或上市等。

• 轉換比例：確定投資金額與未來融資輪次中可轉換爲股權的比例。

SAFE協議中的可選條款主要有如下：

（1）估值上限（Valuation Cap）

Valuation Cap用於約束未來融資輪次中公司的估值上限。它對投資者提供了一種保護機制，確保他們在未來融資時能夠以有利的條件進行股權轉換。Valuation Cap是一種設定的最高估值限制，用於確定投資者在未來融資輪次中獲得股權的價格。當公司在未來某一融資輪次的估值低於或等於Valuation Cap時，投資者將按照既定比例將其投資金額轉換爲股權。這使得投資者能夠在公司估值增長時享受更有利的股權轉換條件。

例如，假設投資者在籤署SAFE協議時投資了一定金額，並設定了Valuation Cap爲1,000萬美元。如果公司在未來的融資輪次中以5,000萬美元的估值進行融資，那么投資者的SAFE協議將按照約定的轉換比例與這一估值關聯，從而確定投資金額轉換爲股權的數量。

Valuation Cap的主要作用是保護投資者的權益，尤其是在公司的估值迅速增長時。如果公司未來融資時的估值超過了Valuation Cap，投資者將按照估值上限進行股權轉換，從而確保他們能夠以相對較低的價格獲得股權，享受投資回報。

（2）折扣（Discount）

Discount用於確定投資者在未來融資輪次中以優惠價格進行股權轉換的折扣率。Discount是投資者在將SAFE協議轉換爲股權時所享受的優惠折扣。它是以折扣率的形式表示，通常以百分比方式表示。折扣率一般介於10%至30%之間，具體數值根據雙方的協商而定。

譬如，假設投資者在籤署SAFE協議時投資了一定金額，並約定了20%的Discount。當公司在未來某一融資輪次中以每股10美元的價格進行融資時，根據約定的discount，投資者可以以每股8美元的價格進行股權轉換。這意味着投資者以較低的價格獲得股權，相對於未籤訂Discount的投資者而言，享受了折扣優惠。

Discount的主要目的是獎勵早期投資者，並反映他們在早期對公司風險的承擔。由於早期投資者面臨的風險較高，而且公司的估值通常較低，給予他們股權轉換折扣是一種激勵措施，以吸引更多的早期投資。

（3）最惠國待遇（MFN）

MFN（Most Favored Nation）旨在確保投資者在未來的融資輪次中獲得與其他投資者相同的待遇。MFN條款的作用是保護投資者的利益，避免他們在後續融資中受到不公平的對待。根據MFN條款，如果公司在籤署SAFE協議後進行了其他融資，給予其他投資者更有利的條款或條件，那么投資者有權要求將這些更有利的條款或條件應用於他們的SAFE協議。

比如，假設投資者與公司籤署了SAFE協議，約定了投資金額、轉換比例和其他條款。後來，公司進行了下一輪融資，爲其他投資者提供了更優惠的條件，如更低的股價或更高的權益。如果SAFE協議中包含了MFN條款，投資者可以根據MFN條款的約定要求將這些更優惠的條件應用於他們的SAFE協議，以獲得與其他投資者相同的待遇。

MFN條款的存在有助於確保投資者之間的平等待遇，並促使公司在後續融資中對所有投資者保持一致和公平的對待。這種條款的目的是避免投資者在後續融資中受到不利的條件或被稀釋的風險，從而保護他們的權益和投資回報。

Valuation Cap，Discount和MFN並非所有SAFE協議都必須包含的條款，它們的使用與投資協議的具體設計和投資者與公司之間的協商有關。不同的投資者可能會對Valuation Cap和Discount設定提出不同的要求，因此在制定SAFE協議時，雙方需要充分協商和明確各自的利益和期望。

此外，除了上述三種常見的可選條款外，還可以根據具體情況添加附加條款，如優先權、信息披露要求。

07 Toten Warrant

由於SAFE主要涉及股權投資和未來股權轉換，僅處理股權相關的法律安排，因此，如果投資者希望取得Token認購的相關權益，雙方需要安排Token認購的相關事宜，那么往往還需要籤訂Token Warrant或Token Side Letter。

當Web3項目在種子輪前爲自己選擇合適的融資文件時，重要的是要考慮當地監管機構對項目开發公司施加的Token交易的任何監管限制。如果他們比較嚴格，或者存在監管不確定性的高風險（例如在美國），那么最好使用Token Warrant。

Token Warrant是Web3項目經常用來吸引早期投資的文件。它賦予投資者在初始Token銷售期間購买部分Token的權利，並固定Token的價格。

Token發行涉及的風險因素和法規要求可能與傳統股權投資不同。Token Warrant可以包含與Token發行相關的特定風險披露和法律條款，以確保投資者對風險有清晰的了解，並符合相關監管要求。通過制定更具體和定制化的條款，以適應項目的需求和投資者的要求。

通常情況下，核心條款主要有：

• Token的分配：爲投資者保留多少Token。

• Token生成事件：爲了更加靈活，可以指定一個deadline。

• Token購买權：投資者有權購买不超過規定限額的Token。Token購买權是在未來購买Token的權利。爲了確定如何構建它的最佳方法，有必要評估項目的Tokenomics的准備情況。如果項目的Tokenomics沒有最終確定，可以和投資者協商一個他們購买Token的折扣率。然後根據投資者的股權比例，計算出他們能夠用折扣價格購买的Token數量。

• 購买價格：投資者將購买Token的固定價格。

• Token轉讓：對Token轉讓的各種限制，例如鎖定期。

• 行使條款和權利：首先，項目團隊應提前告知投資者Token生成事件的確切日期。其次，投資者被給予一個確定的期限，在此期限內他們可以行使購买Token的權利。

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