24年新加坡資本市場監管政策及基金管理牌照概述（虛擬資產）

來源：AiYing Compliance

對於虛擬資產的監管主要參考 MAS 於 2020 年 5 月發布的《數字代幣發行指南》(A Guide to Digital Token Offerings)，該指南代表了新加坡對 Web3 的主要監管思路，明確證券型代幣以及數字支付代幣由兩部專門法規監管，但未明確功能型代幣受到的監管要求。其中，數字支付代幣由前述提及的《支付服務法》(PSA) 進行監管，該法案於 2020 年 1 月修訂後生效，負責監管規範新加坡支付服務業務；如果虛擬資產構成《證券與期貨法》（Securities and Futures Act，“SFA”）規定的證券（包括股權、債權、商業信托權益等）、衍生品合約（包括證券的衍生品）、或者集體投資計劃（collective investment scheme，“CIS”）9的權益等，合稱爲資本市場產品（capital markets products），除非屬於豁免情形 ，那從事該等虛擬資產的相關活動將會受到 SFA 的監管。

新加坡資本市場監管政策（虛擬資產）

（一）判斷虛擬資產是否屬於資本市場產品

根據MAS發布的《數字代幣發行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），MAS會綜合審查數字代幣的結構和特徵，包括其附帶的權利，以確定其是否屬於資本市場產品。具體而言，數字代幣可能被歸類爲以下資本市場產品：

（二）哪些屬於資本市場產品服務？

此外，建立或運營資本市場產品的交易所也需要獲得MAS的批准或確認。只有經MAS批准的交易所或經確認的主體才有資格建立或運營交易所。

（三）資本市場產品發行（豁免情形）

如果虛擬資產被歸類爲資本市場產品，其發行必須遵守一系列規定，其中包括符合由新加坡金融管理局（MAS）登記的招股書的要求，除非符合特定的豁免情形之一。這些豁免情形包括：

需要注意的是，上述豁免情形的滿足還需滿足其他條件，主要包括不得進行宣傳，也不得產生銷售或推廣費用。曾有一起證券型代幣的ICO（首次代幣發行）被MAS禁止，因爲發行人打算通過向合格投資者發行以達到豁免要求，但其法律顧問在社交媒體上發布了與發行相關的信息，違反了不得進行宣傳的要求。

如果發行的虛擬資產屬於集體投資計劃（CIS）權益，相關的CIS也需要獲得MAS的授權或確認，並且需符合相關的合規要求。

溫馨提示：如果虛擬資產被歸類爲資本市場產品，那么它們將受到資本市場法規的監管。從事與這些虛擬資產相關的服務活動可能需要取得特定的牌照。此外，發行這些虛擬資產也需要符合新加坡金融管理局（MAS）規定的經登記的招股書要求，除非符合豁免條件。

新加坡資本市場牌照類型

新加坡金融業實行混業經營和統一牌照管理，金融監管局（Monetary Authority of Singapore，簡稱MAS）是金融監管體系的核心，成立於 1971 年，身兼中央銀行調控和銀行、證券、保險等金融行業監管雙重職責，也是全面負責金融行業准入和金融機構注冊的主體。新加坡MSA所頒發的牌照種類非常多，其中屬資本市場牌照類型主要有以下9類：

新加坡資本市場服務牌照（CMS）

其中基金管理牌照，也稱資本市場服務牌照（Capital Market Service License，簡稱 CMS 牌照）。在新加坡從事資金管理活動，要么是已經持有 CMS 基金管理牌照的LFMC，要么向新加坡金管局申請注冊爲 RFMC，但2023年10月24日，新加坡金融管理局（MAS）發布了一項公开咨詢，就現有RFMC的過渡安排向公衆徵詢意見。MAS計劃廢除現有的“注冊基金管理公司（RFMC）”制度，而運營中的RFMCs將在提交申請並獲准後成爲“持牌基金管理公司（LFMC）”，且將遵守LFMC的監管要求。

而資本市場服務許可證（CMS）是新加坡金融管理局（MAS）授予的金融監管許可證，全稱爲“Capital Markets Services Licensee”。CMS牌照批准後可开展的業務有7種，分別爲：

申請人可以自行選擇其中一項或多項經營，但須滿足相應的監管要求。獲得CMS許可證後可以從事包括受新加坡金融管理局監管的基金管理。同時，在資質與風險管控方面受到當地監管層的積極認可，能夠進一步爲投資者提供更加豐富的財富管理服務。

執照基金管理公司LFMC

執照基金管理公司LFMC（Licensed FMC）指的是已經取得CMS牌照的基金管理公司

LFMC可進一步分爲:

(a)零售持牌基金管理公司（RETAIL LFMC）；

(b)合格投資者/機構持牌基金管理公司（A/I LFMC）；以及

(c)創業投資持牌基金管理公司（VC LFMC）三類。

目前像行業內HashKey Capital、DigiFT、FOMO Pay、日本金融服務巨頭 SBI Holdings 子公司 SBI Digital Markets、加密托管商Hex Trust、瑞士數字資產銀行 Sygnum 新加坡分公司 Sygnum Singapore均獲得新加坡金融管理局頒發的CMS牌照，可爲機構和合格投資者提供新加坡提供證券和期貨及證券型代幣（security token）交易服務。

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