虛擬貨幣付費社群要注意什么法律風險？

特別聲明：

本文爲上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。文章如需轉載，請聯系曼昆律師工作人員：MankunLawFirm

引言：

由於國內相關的法律法規及政策規定，如果在國內社交媒體平台（如知乎、微博、抖音等）發表區塊鏈/虛擬貨幣相關的觀點、見解，很容易被判定違規、被刪文甚至是封號，所以，不少幣圈的網絡大V，KOL更多的是活躍在Twitter（推特/X）上的。

如果KOL的觀點得到越來越多的人認可，粉絲越來越多，那么有了更多的流量，就有了更多變現的可能。除了發布廣告、帶貨、出席相關活動以外，創建付費社群進行私域運營，也是KOL常見的變現模式之一。

對於幣圈社群的運營者/KOL來說，運營知識付費社群有什么法律風險呢？本文中，邵律師結合從我國相關政策法規對該問題進行分析並提供相關建議。

01 運營者/KOL在內容傳播方面,防範"禍從口出"

2013年五部委通知中提到，防範比特幣可能產生的洗錢風險，2017年94公告提到，禁止虛擬貨幣的代幣發行融資活動，2018年《關於防範以“虛擬貨幣”“區塊鏈”名義進行非法集資的風險提示》提到，禁止虛擬貨幣炒作，2021年924通知提到虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動。2022年中國互聯網金融協會等發布了《關於防範NFT相關金融風險的倡議》……

因此，鑑於我國相關政策總體上對虛擬貨幣及與此相關的投資、炒作等金融業務持否定態度，若社群運營者建立“知識星球”類社群，輸出觀點時，需要注意：在爲用戶提供資訊或者一對一咨詢時，不要爲群體提供具體的投資理財類建議，不要引導用戶去特定的交易所充值，玩合約，槓杆交易等。

用戶賺了，將KOL捧爲大神；用戶虧了，就會聯合起來進行維權，到派出所報案被詐騙了。總之，幣圈的用戶，很會審時度勢的拿起法律武器保護自己。

02 會員費收USDT、平台幣可以嗎?

USDT作爲錨定美元價格的穩定幣，價格穩定，在幣圈人眼中，已經作爲一種慣常的支付手段，大家似乎已經忘了早在2013年五部委通知中就已經提到，比特幣應當作爲一種特定的虛擬商品，不具有與貨幣等同的法律地位，不能且不應作爲貨幣在市場上流通使用。該政策同樣適用於USDT等其他虛擬貨幣。

如果會員費收的是USDT或者交易所發行的平台幣等虛擬貨幣，這就已經將虛擬貨幣當做和法幣一樣的支付手段在使用了。在此情況下，如果收到了黑U等上遊黑灰產來源的幣，輕則被凍結交易所账戶，重則可能涉及幫信、掩隱等刑事罪名。

03 帶社群成員炒幣,可以嗎?

如果是自己炒幣，投資一些山寨幣致虧損，也就算了，若項目方跑路，自己作爲“被害人”自擔風險。但如果帶着群友們一起炒幣，那還是不建議。畢竟，項目方發行的幣到底之後會漲還是會跌，項目方本身靠不靠譜，這些都是信息不對稱的。

正如2021年924通知中提到的，“參與虛擬貨幣投資交易活動存在法律風險。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品，違背公序良俗的，相關民事法律行爲無效，由此引發的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法查處”。

該通知中雖然未列舉參與虛擬貨幣交易所涉及的具體法律責任，但根據具體情形，總有一款刑事罪名可以適用，畢竟，我國刑法中並不缺兜底條款。

04 幫項目方引流拉新,有什么注意事項？

幣圈的各種項目層出不窮，項目方和KOL之間相互合作，也能夠利益共享。項目方通過KOL擁有的深厚的粉絲基礎以及強大的號召力，能夠積累更多的潛在用戶，KOL也可以通過爲項目方宣傳推廣，獲得合作收益。

一個項目在最初積累用戶時，往往會設置各種拉新獎勵機制，常見的拉新模式一般爲A用戶可以在產品海報中生成自己的專屬二維碼或鏈接，通過分享二維碼或鏈接，若B用戶進行注冊的，則A可獲得平台的相關獎勵。

根據我國法律規定，傳銷是指組織者或者經營者發展人員，通過對被發展人員以其直接或者間接發展的人員數量或者銷售業績爲依據計算和給付報酬或者要求被發展人員以交納一定費用爲條件取得加入資格等方式牟取非法利益，擾亂經濟秩序，影響社會穩定的行爲。組織內部參與傳銷活動人員在三十人以上且層級在三級以上的，應當對組織者、領導者追究刑事責任。

筆者就遇到過一起組織、領導傳銷活動罪案件，某KOL爲項目方站台，參加了幾場活動並發表了自己的一些觀點，後來項目方涉案，最終KOL和項目方一同被判處組織、領導傳銷活動罪。

05 社群運營、KOL發行NFT,可以嗎?

既然宣傳別人的項目，因爲信息不對稱等諸多復雜原因，存在一定法律風險，那在社群內發行自己的NFT是否可以呢？邵律師在本人的文章《網紅KOL發幣讓粉絲來分享紅利，這事合法嗎？》中也曾提到，我國相關政策並不允許任何組織和個人發行代幣，作爲NFT本土化產物的數字藏品，也主要強調其作爲數字藝術品的收藏價值，防範其金融屬性。

若某些KOL通過炒作，欺騙，價格操縱等方式，引導用戶心理，使大批用戶購买其NFT，但實際無法爲用戶提供持續穩定的優質服務，擡高價格後，爲獲取高額收益而拋售NFT，導致大量用戶資金虧損。如果後續有用戶報案被詐騙，KOL的刑責難以避免。

06 在Twitter(推特)等國外聊天軟件上運營社群,有什么需要注意的風險點?

根據《互聯網群組信息服務管理規定》第二條第一款，“在中華人民共和國境內提供、使用互聯網群組信息服務，應當遵守本規定”。

所以，只要人在國內，無論使用什么樣的軟件運營社群，都需要遵守國內相關法律與政策規定。並且，從刑法角度來說，只要中國人犯罪、犯罪行爲或結果發生在我國領域內的，我國司法機關均有管轄權。

另外，根據《中華人民共和國計算機信息網絡國際聯網管理暫行規定》，個人“翻牆”行爲一經查處，可能會存在被公安機關責令停止聯網，給予警告、罰款、沒收違法所得等行政處罰的法律風險。

07 寫在最後

希望本文對於幣圈社群運營者/KOL，在運營社群過程中，能夠提供一些方向上的思路。更爲落地和實操的方案，還需要結合社群服務的內容以及具體場景進行分析。

邵詩巍律師

上海曼昆律師事務所資深律師

邵詩巍律師，華東政法大學法律碩士，律師執業7年以來辦理訴訟及非訴案件三百余件，具有扎實的法學理論功底和實務辦案經驗。

曾任數十家企業法律顧問，爲國內外多家NFT、數字藏品平台提供刑事風險防控、刑事辯護工作，在數字資產合規及爭議解決方面有豐富經驗。能夠盡最大限度在合規的基礎上，有效滿足或實現客戶的商業目的，完成項目和達成交易。

主攻業務領域：

• 加密資產領域民商事法律訴訟

• 加密資產挖礦、礦場爭議解決

• 區塊鏈、加密資產相關刑事辯護

典型案例：

1. 代理某數字藏品平台法人涉嫌詐騙罪一案，律師提交逾萬字法律意見書，與承辦公安檢察官多次溝通探討數藏行業商業模式及平台運營規則，提出該平台及當事人的經營行爲無罪的辯護意見，終被司法機關予以採納，在法人被捕4個月後，公安撤銷案件；

2. 代理某科技公司法人涉嫌幫助信息網絡犯罪活動罪一案，經律師會見詢問案情及調查取證，向承辦檢察官提出本案證據不足，當事人不構成犯罪等辯護意見，檢察院在37天內做出不予批捕決定，最終撤案；

核心優勢：

具有豐富的實战經驗，勤勉盡責，高效主動，積極維護當事人的合法權益。已辦理多起公安機關撤銷案件，檢察院不起訴，法院判處緩刑案件。