區塊鏈項目出海 公司設立的三大要點你知道嗎？

來源：金鑑智律師

進行區塊鏈項目創業的朋友，在法律上遇到的第一個問題就是注冊公司。注冊公司對於傳統項目不會構成法律上的疑難點，但對於區塊鏈項目，由於中國大陸的監管問題，大部分區塊鏈項目都會出海。出海注冊公司對於創始人來說，就是一塊較爲陌生的領域，再加上區塊鏈項目的業務特性，有時候注冊一家公司並不能解決實際需求，那么需要注冊幾家公司呢？這個問題的回答，需要項目方根據自身的規模、是否發Token、战略和業務需求來靈活選擇。

01 爲何要設立多家公司？

一般而言，一些小型區塊鏈項目可能在項目早期只注冊一家技術公司，主要用於开發和維護區塊鏈技術，也同時用於爲开發人員支付工資、租用辦公室、支付一些軟件訂閱和積累知識產權等運營任務。這家技術公司通常在創始人所在的國家或地區注冊，因爲這樣可以方便地管理團隊、支付工資、享受稅收優惠。

對於一些規模較大的區塊鏈項目，特別是涉及多個業務的，可以考慮就不同業務設立不同的技術公司；如果項目涉及商業運營、營銷和盈利模式，可以考慮注冊一個獨立的商業公司來處理商業事務。

如果項目在全球範圍內展开業務，可能需要在不同國家注冊公司或分支機構，以滿足各地法規和運營需求。

一旦項目決定發Token，項目方需要單獨設立一家Token發行主體，這主要有以下四個原因：

1. 方便融資。方便投資人知道投資文件中將指定哪家公司；

2. 爲Token上市准備法律意見書。因爲大多數Token上市平台都需要一份Token法律意見書，而在大多數情況下，如果沒有注冊的法人實體，則無法准備該法律意見書；

3. 降低監管風險。一些國家和地區對Token的發行和交易的嚴格的限制或禁令，歡迎區塊鏈技術的國家和地區不一定歡迎發Token，比如中國內地；

4. 進行稅務籌劃。由於Token發行可能涉及巨額利潤，因此選擇具有優惠稅率的國家和地區單獨設立Token發行主體將降低稅負。

在Token發行主體設立地的選擇上，主要考慮稅務和監管兩個因素。總的來說，英屬維爾京群島（BVI）以及开曼群島等離岸地或者新加坡、香港等在岸地都是項目方或者投資人比較傾向的Token發行主體所在地。BVI與开曼群島沒有類似於公司所得、利潤等稅種且對於虛擬貨幣持較爲寬松的監管態度，從稅務以及監管的角度來說，BVI與开曼群島是比較便捷的選擇。

02 不同公司如何來搭建？

在設立多家公司的情況下，自然而然會產生如何搭建架構，方便對多家公司進行管理的問題。常見的比較成熟的框架就如OK集團的下圖框架：

該架構經曼昆金律師簡化

根據網絡公开信息，OKLink（歐科雲鏈）和OKCoin的母公司OKC Holdings注冊於开曼群島。徐明星通過多家注冊在BVI的離岸公司成爲OKC Holdings的最大股東和實際控制人。歐科雲鏈的子公司，即具體項目公司分別有歐科雲鏈信托有限公司（香港）、OKLink Investment Holdings Limited（BVI）、深圳市歐科雲鏈網絡科技有限公司等等，OKCoin的子公司分別有OKX新加坡、OKX香港、OKX巴西等等，根據業務實際需求而設立。

同時，OK集團另設了基金會專門用於其Token的發行。但曼昆金律師未在公开渠道發現其基金會的合夥情況，但猜測其合夥人之中應該包含OK集團股權架構中的某些離岸公司以及一些自然人投資人。

其他的項目方完全可以參照OK集團的架構並結合自己的需求搭建自己的多層架構。

03 DAO的法律形式是怎么樣？

盡管前述種種都是中心化的公司架構以及爲實現中心化的管理而採取的一些法律手段。但在一些區塊鏈項目中，創始人仍然會在社區治理等問題上採用DAO的形式以實現“去中心化的自治”。

但如果DAO的形式僅僅依靠智能合約而沒有任何法律外觀的話，DAO成員將面臨被認爲是普通合夥企業，進而DAO成員將爲其活動承擔無限責任的法律風險。如在美國商品期貨交易委員會（CFTC）訴Ooki DAO一案中， 由於Ooki DAO未形成任何法律實體，法官認爲，OOKI Token 代幣持有者通過治理代幣投票來影響 Ooki DAO 治理提案的結果，OOKI Token 代幣持有者就可以被認定爲自愿參與 Ooki DAO 治理而需要對 DAO 的行爲承擔個人責任。

因此，成立爲DAO成立一家公司將保護DAO成員免受可能無窮無盡的司法、稅務、財務和其他責任；同時，公司的成立也將規範DAO的財務管理的程序，例如，確保從DAO Treasury發放贈款的AML和KYC程序等。

04 曼昆金鑑智律師建議？

區塊鏈項目設立一家還是多家公司是一個極具合規實務性的問題，需要結合多方因素的考慮，尤其在法律監管和財稅上需要多留心眼。幣圈牛市將來，如果你也准備出海發展，乘風破浪，建議咨詢專業合規人士量身定制。

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