售後返租是門合法好生意嗎？

本文作者：劉紅林律師（上海曼昆律師事務所創始人、主任）

特別聲明：

本文爲上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。文章如需轉載，請聯系曼昆律師工作人員：MankunLawFirm

01幣圈新敘事在哪裏？

最近幣圈的走勢多少有點六親不認的模樣，對於市場行情會走向哪裏，各路朋友各有觀點，很是精彩。是延續炒幣價格是王道的金融遊戲，還是跟現實世界打通將真實有價值的資產引入鏈上？

無論下一輪牛市的敘事故事會在哪裏，至少有一個點，從業者是有共識的：人得往前看，行業總歸得有點新話題、新發展。

從個人的角度上來講的話，我會更認可虛擬貨幣與現實世界接軌的敘事邏輯。畢竟網吧遊戲再好玩，下线了總得回家去喫飯。所有的金融遊戲總是要回歸到現實世界的基本盤，金融玩法的虛創新，對於區塊鏈行業的推動顯然價值有限。

與現實的結合必然繞不過去的便是RWA（Real-World Assets），在衆多的模式中，我看到一個可能對於絕大多數的創業者來說“相對可行”的方案，那就是將傳統的“售後返租”的模式融入區塊鏈。原因很簡單，創業團隊才是一個行業的未來。而動輒上千萬的合規成本和牌照費用，顯然不是絕大多數初創團隊能做的事情，能做這種事情的機構，往往又只惦記着資本市場的遊戲，賺錢的欲望有，但創新的動力往往不足。

02售後返租遇上RWA

“售後返租”當然不是什么新概念和新玩法。相信很多朋友也都接到過類似房地產銷售的電話，說某個地方有旺鋪可以傳三代，买到就是賺到，不僅能賺到，买房之後還能委托給中介公司幫你對外租賃，每個人坐等收租金就行。通常的操作模式是开發商將物業出售後，再與客戶籤訂一份返租協議，在協議中約定購买者將商鋪等返租給开發商，交由开發商統一經營或統一招租，租賃期限3年至10年等不止。在返租期內，投資者可獲得“固定收益率”或者“市場化租金水平的分成”。待返租期滿後，投資者還可以自由處理所購物業：或轉租，或轉賣，或自主經營，或要求开發商回購等。　　

換到區塊鏈的描述場景裏，公司在銷售商品（或商品的一部分）時會以NFT的形式進行，然後再接受客戶的委托對購买後的資產進行商業化運營。比如，一個遊戲公司設計了新型的遊戲設備，通過發行靈魂綁定的NFT的向市場銷售，購买的用戶可以選擇在購买之後再選擇由出售方來進行維護和運營，相關設備產生營業收入各方則按照事前約定好的比例分配。

這看上去是一個多贏的局面，遊戲設備公司能夠不斷推陳出新、提升產品銷量，甚至除了初次銷售外，還可以通過提供服務賺取收入；玩家多了一種消費和投資的渠道，自然也樂意幫項目方宣傳和推廣；對於线下實體店的運營方來講，因爲新設備的加入帶來更多的人流量，從而提升營業收入。

更重要的是，目前這種模式在中國法律框架之下似乎並不存在實質性障礙。因爲前者是一個購买合同，後者是一個委托合同。在購买合同中，买方和賣方就物品的交易達成一致，這是一個標准的商業交易。當买方將這些設備委托給賣方進行管理和運營時，這種關系就轉變爲委托合同。

當然有的朋友說這事有點眼熟，之前咱們幣圈挖礦不就是這么幹的嗎？投資买了礦機然後委托礦工來打理，從前到後我壓根沒見過我家的礦。這種模式是否會面臨類似挖礦協議的無效情況呢？

我的觀點是：中國不允許虛擬貨幣挖礦，主要原因是類似比特幣這樣的虛擬貨幣挖礦過程太消耗電力能源，而且又沒有實質性的經濟價值，不符合中國雙碳的國家战略。而在上述我們分析的售後返租+區塊鏈應用的這個商業場景中，並不存在能源消耗的問題。

03售後返租的風險

業內朋友跟我交流此種RWA的商業模式時，也很坦誠的說道：這個事情難點有兩個。

其一，如何確保真實設備和資產的上鏈？如果不存在真實資產的呼應，很容易又成了一個空氣幣項目，存在消費欺詐和非法集資的風險。

其二，設備運營過程中的數據上鏈和收益分配的問題，如果不是純鏈上的數據記錄和資產自動分配，項目方很容易造假，資金盤的錢足夠多的時候，卷款跑路是分分鐘的事。

誠哉斯言。太陽底下沒有新鮮事，相信此前被旺鋪租賃收割的朋友們想必都會有切身感受。

對應的解決方式是什么？或許RWA和DePIN（分布式物理基礎設施網絡）的結合能夠給到一個新思路。

DePIN（分布式物理基礎設施網絡）是一種結合了區塊鏈技術的物理網絡，旨在提高資產管理的效率和透明度。在DePIN模型中，物理設備和基礎設施通過智能合約與區塊鏈相連，從而實現資產的遠程管理和自動化交易，讓產品從發售、委托、日常運營、收益分配等環節，都能做到清晰透明。

回到我們之前描述的場景。一個科技公司生產了一批智能無人機，用來做商業演出用。這些無人機不僅是實體資產，還可以通過DePIN模型連接到區塊鏈網絡。玩家可以購买這些無人機，然後將它們的運營委托給公司。在這個過程中，無人機的所有權、使用情況和維護記錄都可以通過區塊鏈技術進行跟蹤和管理。

這種模式的好處顯而易見的。不僅提高了資產管理的效率和透明度，減少了運營成本。同時通過將物理資產與區塊鏈技術結合，創造了一個更加安全、可靠的交易環境。

04結語

新技術最重要的不是性能上的突破，而是與真實商業場景的結合。RWA、DePIN和傳統售後返租商業模式的結合，一方面能夠發揮出原有商業模式的效率，另外一方面也能體現區塊鏈技術的優勢。這不僅是技術創新的體現，也是商業模式和法律合規框架下有益的探索，值得我們予以關注，如果你對RWA的商業模式合規創新感興趣，歡迎和紅林律師交流。