名家專欄

Chainalysis解析：哪些主體應關注美國新加密貨幣報告法規？有何影響？

2023/12/06 09:32

文 |

、 TaxDAO

作者：Chainalysis，來源：TaxDAO

主持人：Ian Andrews（Chainalysis首席營銷官）

演講嘉賓：Roger Brown（Chainalysis稅務策略全球主管）

日期：2023年10月31日

本文是Chainalysis播客Episode 80的文字稿。在播客中，Roger 定義了新加密貨幣稅務報告法規中的關鍵術語，例如經紀人、數字資產中間商和將受擬議立法影響的人員。他還剖析了新稅收規則對加密貨幣交易所、DeFi與 DAO 等主題的影響。Ian 和 Roger 還討論了旅行規則要求如何足以滿足稅收規則報告，並強調了評估有效 KYC 義務的重要性。

Ian：大家好，歡迎回到節目。這是你們的主持人，Ian Andrews。今天和我一起的是Chainalysis稅務策略全球主管Roger Brown。歡迎來到節目。

Roger：非常感謝，Ian。我很感激。

Ian：現在，你是第41集的嘉賓，該集是爲加密貨幣納稅季做准備的。我想我們大多數人都挺過來了，至少你和我如此。我們還在這裏。在你第一次露面時，我們談論了你的背景。你在國稅局首席法律顧問辦公室工作了七年，在安永會計師事務所工作了十年，主要研究國內和國際營業稅法。作爲喬治城大學的教授，最近成爲我所認識的數字資產領域最好的專家。

就像之前所說的那樣，你感覺過去幾年，我們的稅收政策一直復雜多變，但今天我真的想談談美國國內稅收的一些最新情況。首先，美國國稅局有什么新消息？

Roger：來自國稅局的最新消息是，國稅局非常依賴信息報告。2021年，國會通過了《基礎設施投資和就業法》（IIJA），有效修改了適用於加密貨幣的信息報告規則。簡而言之，該法規規定，經紀人必須報告銷售者和促進加密資產銷售的人的基本交易信息。這是一份長達282頁的監管提案，將於2025年1月1日後生效。

Ian：所以我們有一點時間來做准備。

Roger：這只是一點點時間，但對於必須構建系統的人來說，這卻是很長時間，因爲大多數人會告訴你需要一年的時間來構建和實施。2024年即將到來，但提案還沒有形成最終的規定。因此，我相信國稅局將在11月份舉行公开聽證會，徵求意見，並將其納入考慮範圍。他們必須考慮這些意見，並推出具有法律效力的最終或臨時監管方案。然後人們就會確切地知道要求是什么。

因此，人們已經討論過，“請推遲2025年的交易日”，我們將看看國稅局是否會給予同情，或者他們是否會提供某種臨時救濟，“報告此事（指交易），但你不需要事無巨細地報告。”但是我們能否看到這些還待定。

Ian：好吧，也許我們首先要了解的是，這些法規到底對誰有影響？歸根結底，是你、我和美國公民必須在提交申請時考慮這一點。但我認爲，正如你所說，這些法規的負擔實際上是由經紀人承擔的。在數字資產的背景下，誰被定義爲經紀人？

Roger：這是一個很好的問題。經紀人最明顯的例子是交易所，加密貨幣交易所就是每個人認爲的經紀人。盡管我們不稱他們爲經紀人，因爲他們的報價會影響數字資產的銷售。這顯然屬於經紀人的範疇。

我們接着談論其它經紀人，例如支付處理器和ATM/KIOSK。但很多行動都是在法規所稱的“數字資產中間人”的術語中進行的。這是一個需要深入研究的重要短語。數字資產中間人實際上是任何人——我將回到人的含義——任何爲任何數字資產銷售提供便利服務的人。你會想，什么是便利服務？法規定義了便利服務：一個人——我要回到“人”，它仍然非常重要——能夠了解進行銷售的一方（即客戶）的身份。這個人有能力知道。

誰是數字資產中間人的第二個方面是，該主體要能夠了解產生銷售收益的交易的性質。再說一遍，數字資產中間人是提供便利服務的人，而便利服務是能夠了解當事人身份和交易性質的服務。如果愿意的話，可以解釋一下含義，但我首先要強調的是“人”，因爲我在這裏稍微調侃了一下。一個人不僅指像交易所、中心化交易所，還可以指提供交易服務的去中心化平台，或者有效地……提供這些便利服務的DAO。

Ian：你在這裏有點讓我大喫一驚。我接着講了第一部分。在我登錄的交易所中，他們知道了我的身份，我完成了KYC，他們會拍攝我的證件。很久以前，我买了一些比特幣。今天我登錄並決定出售一些比特幣。在這種情況下，我認爲該交易所屬於這個定義是完全有意義的。他們讓我能夠賣掉它。他們知道我的成本基礎（因爲我在那裏买的）和收益，他們也知道我的身份。所以它似乎符合列出的所有條件。

當我想到去中心化協議時，我曾經使用過其中的一些協議，但我不記得曾經提供過身份信息。在很多情況下，我不記得曾經真正提供過，盡管我想我可能這樣做。更常見的是，這是我持有的資產的交換，我想，在大多數交易中，我從其他地方獲得了這些資產。因此，你似乎在許多此類交易中都缺乏成本基礎信息，當然也缺乏身份信息。根據這些規定，協議會做什么？這似乎暗示的不僅僅是“哦，我只需要开始向我的客戶發送表格。”這將徹底改變該協議的運作方式。還是我想得太遠了？

Roger：你說得對，重要的是要說，這些法規並不真正關心它們當前的狀態。他們是告訴你將來需要做什么。這是第一個要點。

第二點是身份，然後是知情權。因此法規說……我要解釋一下。如果你是一個去中心化協議——並且在法規中，他們顯然正在考慮 DAO 和去中心化平台——你就能夠知道該人的身份，因爲你提供了對該特定協議的訪問權限。如果你提供對自動做市商、交易平台的訪問權限，你就有能力知道。那么你就滿足了你能夠知道身份的這一點。

第二個方面是，你還可以知道交易的性質是銷售，因爲當你將一種資產換成另一種資產時。根據稅收規則，這就是銷售。因此，你顯然要確認掉期交易的收益或損失。你還擁有新資產的基礎，但你正在出售第一項資產。“但經紀人可能不知道，去中心化平台可能不知道，因爲我是在其他地方买的。”你說得完全正確，但他們不這么認爲。但你不能報告你不知道的事情。如果你不知道這一點，那么至少在法規實施的第一年，你就不必報告。我猜測當法規最終定稿時，如果你不知道，並且在某些情況下你不知道，你就不用報告。

但其中最重要的一點是，在法規的前言中，理想的情況下國稅局將收到1099 表格。對於正在收聽此內容的美國人來說，這基本上是交易所或經紀人向他們的客戶提供。它只是告訴你你的收益和損失是什么。但至少提供一個銷售收入的數字。它告訴你Ian Andrews或Roger Brown有一筆收益交易。你得到該表格的副本，然後政府得到該表格的副本，你現在就會有動力報告該收入，因爲你知道國稅局正在獲取相同的信息。因此這一點非常重要。

美國國稅局表示，在信息報告不充分或沒有信息報告的情況下，未報告的發生率超過50%。因此，這是爲了解決稅收缺口的問題，如果沒有信息報告，人們就不會自我申報收入。事實上，政府會計辦公室的一項研究表明，2013年至2015年間，全美國只有900人報告了加密貨幣收益，1.5 億納稅人中只有900人。僅 Coinbase 就公开表示他們擁有 200 萬客戶，顯然 Coinbase 並沒有擁有世界上所有的客戶。在美國，報告加密貨幣的人數還不到0.5%。這就是這些法規的真正反應，缺乏有效的第三方報告促使國會採取行動。這些規定實際上是 2021 年國會提出的框架的實質內容。

Ian：這對於解決稅收缺口問題非常有意義。我完全支持在正常的公民社會中，每個人都付出合理的份額來支持公共利益。但我仍然要回到的問題是，實際上，一些將屬於該經紀人定義的實體如何能夠滿足這一要求？DeFi平台就是其中之一。我想知道諸如網絡驗證器、運行比特幣或以太坊節點之類的，也屬於這個定義嗎？

Roger：是的，這是一個很好的問題，Ian，人們非常關心這個問題。在立法史上，兩位參議員進行了一次對話，他們說：“我們的目的是讓節點礦工、質押者等退出。”美國國稅局在擬議的法規中尊重這一點。如果你所做的只是圍繞共識機制提供服務，那么你所做的事實上並不在這些規則之內。你確實必須考慮你是否可以適用其他可能的信息報告規則，但這些規則並不適用。這是第一點。

第二個問題，你問如何應用？美國國稅局在其序言中徵求了對經紀人可以用來滿足信息報告的技術解決方案的意見，無論是集中式還是分布式。這些實際上基本上是客戶入職、獲取你的稅號、了解你是誰，然後向政府報告該信息。重要的是，這是國外和國內的經紀人。他們無法在高層次上進行區分。所以他們將對其施加這些義務。

技術解決方案？我敢打賭你有過這種經歷，在你選擇的餐廳享用晚餐時，你可能都不需要與人交談才能加入。

Ian：是的。

Roger：在填寫姓名、了解你的身份以及獲得交易授權方面，你有一種完全技術化的體驗。我懷疑去中心化交易所的經驗將會存在，如果你愿意，我可以談談可能會出現的情況，但對於今天的去中心化交易所。大部分交易發生在五個最大的去中心化交易所，我認爲，以目前的形式，這些交易所將受到規則的約束，並有效地提供類似於您在中心化交易所看到的客戶登錄體驗。

Ian：如果你仔細想想，這真是太神奇了。我們在國會看到了僵局，以及打破僵局的各種嘗試，以推動數字資產監管取得一些有意義的進展。美國國稅局 (IRS) 似乎回避了所有這些，並且可能真正將DeFi帶到真正的、了解你的客戶類型的實施中，這真是太棒了。

Roger：我想談談這一點，因爲你提出了一個非常重要的觀點，Ian。我們已經看到了許多圍繞去中心化交易平台的監管行動，尤其是美國商品期貨交易委員會（CFTC）提出的監管行動。很多行動都是這樣的，“你是一個交易所，你是一個人，你必須遵守CFTC的規則。”據我所知，美國國稅局尚未針對去中心化交易所應用任何現有規則或信息報告提起訴訟。他們還沒有這樣做。他們在擬議的法規中表示：“這些是將來適用於你的規則。我們歡迎提出意見，但目前我們不會因你不合規而起訴你。”

因此，拋开他們是否可以根據現行法律這樣做，他們實際上是通過法規中的通知和評論進行監管，而不是採取執法行動。這就是一些業內人士向其他監管機構抱怨的事情，他們說，“你們不發布指導意見，卻起訴我。”所以我認爲國稅局一直……不能被指責容易受到這種影響。我認爲相反的事實應該受到贊揚，在他們對規則採取強制行動並爭論之前，先提出他們認爲正確的方法，然後徵求意見。

Ian：這是一個很好的方法。我認爲，這是大衆在政府運作方式上的共識。。我很好奇，在你的博客中有一部分關於報告內容的，其中大部分內容，如果你見過1099表格，那么任何在美國購买或出售股票的人都可能收到過這些1099表格。這是相當一致的。當然，它添加了錢包地址和交易哈希值等內容，因此這可以追溯到鏈上活動，但這裏讓我最印象深刻的是涉及穩定幣的交易需要在這裏報告，這讓我感到不尋常，因爲穩定幣的價格不應變化，因此不一定是應稅事件。但也許我在這裏遺漏了一些東西，因爲我不是稅務專家，而你是。爲什么他們將穩定幣交易作也納入申報範圍？

Roger：我認爲有幾個方面。第一，穩定幣可能存在波動，正如我們看到的 Terra 和 Luna 使人們賠錢的例子，他們需要完整的應稅收益和損失。第二，當他們計算收益和損失時，有許多零售商業產品，人們可以通過訪問公司來計算他們的加密收益和損失，他們需要完整的數據。穩定幣實際上只是另一種類型的數字資產。當你將比特幣換成穩定幣，將穩定幣換成以太坊，然後將XRP換回穩定幣時，你需要一個有效的體系。美國國稅局將必須有一些有效的數據匹配、數據協調流程，就像今天存在的商業稅收計算器一樣，他們正在提取所有這些數據。

在我看來，這關系到數據的完整性，即使你的穩定幣可能沒有波動性，如果你所做的只是將一種穩定幣換成另一種或者換成零售商品等等，你就不會有收益或是損失。但絕大多數人都在用其他加密貨幣和穩定幣做一些事情。所以我認爲這是數據完整性的問題。坦率地說，我對此並不感到驚訝。

Ian：我在想也許這是未來的事情，而不是現在的。但使用USDC或Tether在星巴克購买一杯咖啡，也許是他們开始接受加密零售支付的時候。根據這些擬議的法規，這是否意味着星巴克在這種情況下成爲了經紀人？或者中間支付處理商也可能成爲經紀人並需要報告該交易？

Roger：這是一個好問題。規定很明確，零售商本身不是經紀人。他們從字面上說，如果你用具有波動性的比特幣向園林設計師付款，顯然這是不受這些規則約束的交易。

Ian：太好了，好的。

Roger：所以他們已經給你明確了。對於支付處理商來說，他們可能有信息報告規則的義務，因爲他們在這些規則中，而且這無論如何都是他們的事，但對於正常的零售產品，零售商本身不受這些規則的約束。所以我認爲這實際上是一種支持加密貨幣的方法。

我相信人們一定會在通知和評論中提到穩定幣的問題。再次強調，這些規定是擬議的，因此還不具有法律效力。國稅局會把它排除在外嗎？可能吧。或者可能是生態系統，受其影響的經紀人，他們不想被置於區分資產的位置，他們只想報告一切。他們可能更容易說，如果他們爲比特幣支付、以太坊支付、USDT提供功能和支付，那么對於他們來說只需要編寫一條規則可能會更容易。顯然，所有的報告都是計算機在做，而不是人類按下按鈕來報告什么是可報告的，什么是不可報告的。因此，看看人們對此有何反應將會很有趣。

Ian：是的，你的觀點很好。報告我與交易所的每一次互動可能更容易，無論何時我進行交易、購买或出售，只需將其包括在內即可。當我第一次問這個問題時，我想到的實際上是這種零售或商業類型的用例，如果它突然給今天不必報告任何當前交易的人們帶來負擔，就會給开始採用或接受數字資產作爲一種支付方式帶來障礙。因此認識到他們不需要這樣做是件好事。

我很好奇，支付處理商對此有何反應？因爲我今天想到的是 Visa 和 MasterCard。我今天沒有收到 Visa 和 MasterCard 的稅務報告，但可以推測，無論是數字資產原生支付處理商還是生態系統中已經存在的支付處理商，我無法想象他們會急於承擔這一負擔。

Roger：實際上，稅法中有一條現有規則，如果你用超過10000美元的現金從零售商處購买商品，他們實際上必須向IRS 報告你的情況，並且必須對你進行KYC（了解你的客戶）。這是現有法規中的現有規則。該規定也在2021年進行了修改，以適用於加密貨幣。因此，如果你現在是一家接受超過1萬美元現金或加密貨幣的零售商，據我所知，國稅局還沒有針對價值超過1萬美元的加密貨幣制定規則，但他們對現金有規定。

所以這是第一部分，將會有某些人進行大額交易。我們說，那么對於低於1萬美元的商品，零售商不需要報告現金信息，也不需要報告加密信息。我們將看到支付處理商的最終結果，因爲他們可以有效地……當你加入他們時，支付處理商實際上已經與你的銀行建立了聯系，因此他們已經有效地對你進行了KYC ，現在正在影響支付，因爲他們正在促進銀行之間的支付。

因此，從我的角度來看，我還沒有機會與他們聊一聊，他們是否會在已經對你進行KYC的情況下獲取現有信息，或者有效地擁有你的銀行信息，然後有效地將這些文件用於加密貨幣支付？實際上，如果他們正在促進穩定幣以外的東西提供支付便利，並且顯然現有的支付處理商允許比特幣和其他類似的非穩定資產，那么國稅局就會想要了解完整的情況。理想情況下，我們的稅收制度並不是爲了讓個人……迫使個人審查員承擔負擔，讓國稅局承擔逐個納稅人對納稅人進行真正詳細的稅收計算的負擔。你確實希望國稅局的計算機來做這項工作。

所以我認爲他們想要……如果有人用比特幣換取特斯拉，如果他們沒有得到這些信息，那么國稅局系統就不會得到它，有人可能不會報告收益和損失，或者他們會利用他們內置的加密貨幣收益來購买零售商品。因此，我想說，從中立的角度來看，政府會說：“無論是收益還是損失，我們只想知道，以便計算機可以進行計算。”

Ian：是的。旅行規則與此有何交集呢？我知道，根據世界各地的司法管轄區，我們對旅行規則有各種各樣的解釋和時間表，但這感覺就像旅行規則最終將收集的信息解決了一些缺乏的問題有關身份和最終用戶的信息。我的想法正確嗎？

Roger：我認爲你說得對，Ian。

Roger：在我們的博客中，我們引用了Notabene關於旅行規則現狀的一篇富有洞察力的文章，我歡迎人們閱讀它，因爲它討論了世界各地的真正採用旅行規則的情況及其要求。爲了遵守旅行規則，交易所、VASP、支付處理商不僅必須有效了解他們所代表的客戶，還要了解他們所發送账戶的受益所有人。因此，它實際上比稅收規則更廣泛，稅收規則只是說“誰是你現有的客戶？”這就是第一部分。

第二部分是當你加入他們並接受 KYC 來遵守旅行規則時，你所需的個人身份信息可能會因司法管轄區而異。如果你獲得了稅號、地址和文件，那么你實際上就滿足了這一點。稅收規則可能會更進一步，假設Ian有一個在比利時的表弟，他會說：“嗨，我是比利時人。我是這家歐洲交易所的客戶。”但是你的比利時表弟將加密貨幣發送到一個美國加密地址或美國VASP，或者他們是從美國訪問他們的帳戶，並且有一家美國互聯網服務提供商提供該訪問權限，這些都是美國身份的跡象。現在稅收規則突然規定要有美國跡象。因此，現在你必須有效地獲得 W-8 BEN（一張稅表），上面寫着：“嗨，我真的是外國人。我證明我確實是外國人，如有僞證，愿受處罰。”

因此，簡而言之，回答你的問題，旅行規則信息和稅收要求之間存在很大的重疊，但我可以看到稅收更進一步。我認爲讓人們遵守的技術解決方案將會融合（這些要求）。有一些供應商在做這方面的工作，我認爲無論是交易所、支付處理商還是去中心化交易所，我認爲他們都必須利用這些解決方案，將它們捆綁在一起，一石二鳥，同時滿足旅行規則和稅務信息報告。

Ian：是的。下一個問題，我們應該如何考慮點對點交換，或者我將一些加密貨幣從我的錢包發送到你的錢包，這取決於你閱讀的報告和分析，這是加密貨幣交易活動的重要組成部分。它不涉及DeFi協議，也不涉及中心化交易所。只是兩個人交換資金而已。這些法規是否解決了這個問題？

Roger：我認爲這可以歸結爲它是否符合促進服務（facilitative service）的資格？如果平台能夠知道身份，因爲他們提供查看其他人錢包的訪問權限，了解他們將要做什么，並且他們能夠知道這是一次交易，因爲他們知道他們正在影響一種資產與另一種資產的交換，那么我認爲點對點交易所就可以被認爲是經紀人。

美國國稅局將針對誰將被納入經紀人範圍而撒下一張大網。在我看來，真正不屬於經紀人的是那些編寫軟件並將其發布到生態系統中但不再提供訪問權限或網關的人。因此，如果這就是你所做的，那么你是一名純粹的計算機程序員，並且發布了一個你不再有持續興趣的協議，你不會收到持續的費用，你也不會爲人們的行爲設定條款和條件，那么與之互動的人不會是經紀人。未來會出現明確的 DeFi 平台，我認爲今天存在的許多平台都會加入，然後其中一些活動將會向 DeFi 遷移，當DeFi足夠去中心化時，它們就會退出（經紀人範圍）。這實際上與反洗錢金融行動特別工作組（FATF）的指導方針一致，這些指導方針實際上在法規的序言中提到了，即會有一些去中心化的 DeFi 退出。

Ian：是的。關於 DeFi 領域的去中心化與中心化的範圍這個話題很有趣。我們看到許多協議在合規性和驗證方面做了很多工作……讓壞錢包遠離平台，它們在網絡應用程序層實現了技術，但實際上並沒有在協議層實現。因此，如果你是一位經驗豐富的技術用戶，你可以繞過 Web 應用程序層，直接訪問合約並與其交互。不太復雜的行爲可能是使用網絡應用程序，但會被卷入其中，並且必須通過其中一些合規性檢查。稅務領域是否有可能出現類似的模型，如果我使用網絡應用程序，我可能需要提供我的個人身份和稅號以用於 KYC 報告，但如果我足夠精明，可以直接訪問合約，我就可以繞過這一切嗎？

Roger：我想你是正確的。我回到關鍵的問題，這些規定適用於誰？他們不適用於軟件程序員，如果這就是你所做的一切。而且它們不適用於計算機代碼。他們正在做的是應用於個人，而控制網絡界面的中心化公司能提供該訪問權限。所以他們會受到它的約束。正如你所說，如果一個人在沒有計算機的情況下直接訪問智能合約，這是你在涉及非國稅局監管機構的訴訟中看到的一些論點，其中論點是計算機代碼不是一個人。這可能是對的，但根據美國的稅收概念，DAO可能是合夥企業。長期以來，有一項法規規定，在一個商業企業中共同行動的一群人是合夥企業，或者一個更好的說法是商業實體，而商業實體就是一個（法律上的）人。

Ian：是的，你的信息量非常豐富。最後一個問題，我們有很多從事合規行業或經營加密業務的人。從現在到這些規定生效似乎還有一段時間，但你建議下一步應該做什么？

Roger：我的建議是評估有效的 KYC 義務。我認爲這不是是否適用的問題，我認爲這是何時適用的問題。確保你有合適的時間與國稅局和財政部打交道，這將是長期的。無論是從稅務監管角度還是非稅務監管角度來看，政策明顯傾向對他們適用KYC要求。因此，我認爲應該順應這一趨勢，對人們進行KYC，並專注於核心業務，而不是通過這種監管義務和類似的監管義務、旅行規則等來控制你的業務。方法可能包括：开發一個技術解決方案，它能夠將身份信息放在錢包中的NFT上；或者使用現有的一些技術解決方案進行適當的KYC，，例如今天也在使用的CeFi。搶佔先機並確保有時間採用這些技術。