注冊新加坡基金會 就能合法發虛擬貨幣？

作者：金鑑智律師，曼昆區塊鏈法律

理論上，發幣主打一個隨性，想發就發，比如BTC根本沒有什么中心化的公司架構。但在實際操作中，大多數虛擬貨幣項目通常會涉及到具有法律地位的公司主體，這是因爲虛擬貨幣的發行和管理涉及法律和商業的多重考慮。亦或者說，去中心化的夢想在中心化的現實世界裏仍然要遵守中心化的規則。

區塊鏈的圈子裏，流行着一種說法“注冊新加坡基金會就可以發幣”，這種說法靠譜嗎？曼昆金鑑智律師撰寫本文爲大家展开講講。

01 在新加坡什么公司形式可以發幣？

新加坡沒有禁止ICO（Initial Coin Offering，首次代幣發行），ICO在新加坡完全合法。新加坡金管局（the Monetary Authority of Singapore, MAS）甚至還發布了《數字代幣發行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），透露官方的監管思路以指導創業者和投資者。

目前，政府官方並沒有指定某種公司形式才可以發幣。即，新加坡的所有公司形式都可以發幣。但根據不同公司形式的特點，在實務的選擇中會有所傾向。如私人有限公司（Private Limited Company）或公衆股份有限公司（Public Company Limited by Shares）或公衆擔保有限公司（Public company limited by guarantee）都是常見的作爲有限責任的公司類型選擇。

02 爲什么中介推崇基金會來發幣？

首先，需要說明的是，中介所稱的基金會並不是嚴格新加坡法律意義上的基金會。因爲新加坡法下沒有單獨的“基金會”（Foundation）這種法律實體。對於新加坡的非盈利性組織/機構（non-profit organizations，“NPO”，或稱charities、voluntary welfare organizations等）可以認爲是“基金會”。而常說的“新加坡基金會”主要是指在在新加坡設立公衆擔保有限公司。

爲什么公共擔保有限公司會備受青睞？根據曼昆律師的實務經驗，有以下幾個原因：

1.形而上方面，符合去中心化的理念：根據新加坡公司法案（Singapore Companies Act），公共擔保有限公司在本質上是從事公益活動的非營利性組織。因此，該公司形式禁止在成員間分配利潤，利潤只能用於公司的非營利活動。

2.形而下方面，項目方責任更輕、發幣更容易：基於公共擔保公司的特質，公司成員擔保額可低至1新幣，且沒有注冊資本的要求，成員也受有限責任的保護。公共擔保有限公司發幣從外觀上會使得新加坡律師更容易出具非證券型代幣的法律意見，從而避开MAS監管，並進一步推動交易所上幣。目前，已有大量知名的Web3項目，如萊特幣、比原鏈、量子鏈通過通過公共擔保有限公司的形式順利發幣。

03 注冊基金會的要求和流程

需要滿足以下幾個要求：

•必須有一名自然人成員

•管委會至少有三名成員，其中至少兩名是新加坡公民或永久居民，或者是在新加坡居住的外國人

•一個在新加坡的注冊地址，可以是住宅或商業地址，但不能是郵政信箱

•一個清晰的公司宗旨，說明公司是爲了什么公益目的而成立的

•一份清晰的公司章程，說明公司如何運作和管理以及每位成員的擔保額

注冊流程如下：

•首先，在新加坡會計與企業發展局（ACRA）的網站上 BizFile+查詢想要的公司名稱是否可用，如果可用，預留該名稱，有效期爲60天，費用爲15新幣。

•其次，使用預留的名稱並附上准備好公司章程和其他相關文件，如成員名單、成員擔保額、董事名單、祕書名單等申請注冊。

•第三，通過ACRA的網上系統提交注冊申請，並支付300新幣。一般情況下，如果沒有問題，申請會在15分鐘內得到批准，並收到一封電子郵件通知。

•第四，在收到電子郵件通知後的14天內，在ACRA指定的地點領取公司注冊證書 BizFile+。這是公司正式成立的證明。

•第五，在成立公司後的6個月內，在新加坡稅務局（IRAS）登記，並申請稅號。如果需要开設銀行账戶或申請其他許可證或執照，也需要在這個階段完成。

04 曼昆律師爲你總結

新加坡作爲一個區塊鏈友好和創新驅動的國家，爲虛擬貨幣項目提供了一個合法、靈活和高效的發幣平台。通過設立公共擔保有限公司（基金會），項目方可以更容易地發行非證券型代幣，並享受有限責任和非營利性質的優勢。當然，發幣也不是一件隨意而爲的事情，項目方還需要遵守新加坡相關法律法規，並尊重投資者和社區的權益。

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