DeThings採訪劉紅林律師 香港持牌交易所的“合規被殺”困境

作者|吳天一

出品|DeThings

近日，據彭博社援引知情人士報道，香港 BC 科技集團正在考慮出售其加密貨幣交易平台 OSL。但OSL內部人士告訴DeThings：彭博社報道不完全符合事實。

此前，香港科技大學副校長汪揚評價香港虛擬資產的監管稱，香港現有的牌照制度不僅繁重，而且適得其反，並使用“持牌被殺”一詞來描述香港持牌交易所面臨的困境——在香港獲得虛擬資產交易平台牌照的機構，由於受到嚴格的監管要求和高昂的運營成本的影響，難以與其他無牌或海外交易所競爭，導致業務不景氣甚至虧損。

OSL和HashKey作爲兩家在香港獲得證監會發牌的虛擬資產交易所，對內是是合規成本高昂、監管日趨嚴格的壓力，對外是離岸交易所的競爭，在這場動態博弈中，持牌加密貨幣交易所能否繼續在香港站穩腳跟？

01合規“永無止境”

自香港公布虛擬資產新政後，關於申請加密交易所牌照的費用一直是熱門議題。

據CoinDesk 報道，根據香港新的監管體制，加密貨幣交易所可能需要支付高達2000 萬美元的營業執照費用。除去申請費用，合規運營的成本也極爲高昂。Cobo首席運營官Lily Z King曾告訴界面新聞，香港牌照申請以及合規運營的成本非常昂貴，“每年的營運成本可能在2000萬港幣左右，初期成本可能在3000萬至4000萬港幣。”

而高昂的合規成本也帶來了副作用。曼昆律師事務所劉紅林律師告訴DeThings記者，目前香港持牌加密貨幣交易所的合規成本“勸退”了很多想涉足該領域的企業，許多國內資金和背景還不錯的企業客戶在6月展現出了興趣，但後續因合規成本望而卻步。

持牌加密交易所的合規成本並不僅要求充足的儲備資金，其它部分的高要求也同樣對加密機構造成了負擔。

香港唯二的持牌加密交易所之一的HashKey Exchange內部人士告訴DeThings，合規交易所的籌備與運營包含建立法律合規團隊、投入安全和技術資源、實施資金隔離和風險管理機制、建立審計和報告制度，以及進行合規培訓和教育，而其中每一項都需要成本。

CoinDesk就援引一位知悉香港牌照申請流程人士的消息稱持牌交易所必須維持 500 萬港元的實收股本，以及至少 38 萬美元的流動資本。他們持有的流動資產必須至少相當於一年的運營費用，不包括虛擬資產。

除此之外，申請公司還必須在當地設有分支機構，並在香港存儲種子短語和私鑰（帶備份）。他們必須聘請合規官員，稱爲持牌負責官員（RO），以確保業務符合監管要求，並且每個申請人必須至少擁有兩名 RO。由於需求量大，RO 通常會對其服務收取額外費用。

“從行業創業者的角度看，合規是一個永無止境的過程。追求百分百安全意味着無限投入。合規不僅僅是獲取牌照，還涉及數據、資產、稅務等方面。創業者在資金有限時，應先關注最主要的刑事合規風險，然後再逐步完善其他方面的合規，順序由進展情況決定。”劉紅林告訴DeThings。

02盈利難上加難

在收入方面，持牌加密交易所又面臨天然的競爭劣勢。

上述Hashkey Exchange內部人士告訴DeThings記者，加密交易所的核心利潤主要來源於用戶交易手續費。此外，一些交易所還從市場流動性獎勵、上市費用、存款和提款費用以及提供期貨和槓杆交易等多種途徑獲得額外收入。

但劉紅林律師表示，持牌交易所只能交易極少數幣種，各類交易和金融創新都受到限制，難以通過常見業務獲得收入：“合規是合規了。但被限制後的商業模式所創造的利潤能否支撐一家商業公司健康發展也是一個問題。”

香港首家持牌加密交易所OSL母公司的財報體現了這一點。據彭博社報道，根據其母公司BC科技集團公布的財報，該集團在2023年上半年錄得約9500萬港元的淨虧損，較上年同期的3億港元虧損大幅改善，但仍未達到盈利目標。BC 科技集團中期報告顯示，2023年上半年OSL的加密貨幣交易量較上年下降近50%。

同時，BC科技的市值較今年8月的低點增長逾一倍，至近19億港元。但與2021年6月創下的歷史新高相比，該公司股價仍下跌了80%，當時正值加密貨幣的上一輪牛市。

而全球最大的合規交易所Coinbase也面臨同樣的挑战，作爲美國第一家上市的加密交易所，Coinbase早在2013年9月就獲得了美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）的貨幣服務業務（MSB）登記，並在此後陸續獲得了美國41個州的相關執照。

但其盈利能力難以企及受監管約束較小的離岸交易所。Coinbase2021年4月正式上市，彼時正值加密貨幣大幅上漲期，其公布的一季度利潤約爲8億美元。而市場根據其最大競爭對手幣安按照每季度利潤20%銷毀BNB的規則反推，得出幣安一季度利潤接近30億美元，是Coinbase的數倍。

隨着加密熊市的到來，Coinbase开始大幅虧損特別是2022年第二季度，據9Coinbase官網財報，該交易所當季淨虧損約11億美元。其股票價格也從2022年初的251.05 美元跌至當年底的3539美元，跌逾85.90%。

持牌加密交易所在現有條件下難以做到“开源節流"，也就出現了香港科技大學副校長S汪揚所稱的“持牌被殺”現象與OSL交易所欲出售業務的傳聞。上述HashKey Exchange內部人士也對DeThings表示，“交易所難以通過現有業務獲得足夠收入，長期下去難以爲繼。”

“監管部門試圖提高行業門檻是合理的。” 劉紅林律師稱，加密交易所的困境應該還會持續一段時間，高門檻能否促進行業健康發展還有待觀察。

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