整理包／美國限制對陸投資從巨槌變手術刀 只設立「小院子」

美國總統拜登10日高舉保護國安利益的「國家緊急狀態」大旗，發布行政命令，限制美國對中國大陸敏感技術領域的投資，並須向聯邦政府通報其他科技領域的投資。由於限制範圍狹窄，這些措施生效也需要時間，美國揚言揮下的貿易巨槌現在看起來只是小手術刀，只是對中國大陸投資設立「高牆小院」。

這項行政命令責成美國財政部，禁止或限制美國對特定「關切國家」的半導體和微電子、量子運算以及人工智慧（AI）等三個領域的特定投資，並具體點名中國大陸為初步目標，但限制措施只會適用「狹窄的次分組」，新規預料最快明年才會生效。一位官員也向路透表示，這項新規只適用未來投資，不會追溯既往。

整體而言，這些措施是以「通報」為主，「管制／禁止」為輔，而且許多管制的領域都已被禁止，在華府的對中國大陸鷹派希望應嚴格限制之際，這些措施顯示出美國財長葉倫等審慎管制派勝出。一名官員也說，要了解這是「國安行動」，而非「經濟行動」，這點很重要。

以下為美國新措施的一些關鍵細節：

規範對「關切國家」的投資

拜登的行政命令提出規範美國對特定「關切國家」投資的計畫，另以單獨附件點名中國大陸、香港和澳門為初步目標。美國高階官員說，未來名單內可能納入更多國家。

美國的對外投資計畫將要求投資人通報許多投資，但只禁止投資少數項目。官員說，這項計畫的目標是藉由監管可能給予中國大陸軍方或情報優勢的中國大陸企業與實體投資，避免「最嚴重」的國安風險。這些規定不追溯既往，只適用於未來的投資。

這項新計畫所評估的許多技術和產品，都已被美國禁止或限制出口至中國大陸，但限制投資將避免美國資金幫助中國大陸強化能力，以免降低現有出口管制和入境投資監控措施的效力。

禁令和通知

美國財政部表示，正考慮禁止美國投資中國大陸對電子設計自動化軟體或半導體製造設備的開發，以及先進積體電路的設計、製造或封裝，還有超級電腦的安裝或銷售。若美國人要投資中國大陸從事較不先進的積體電路設計、製造和封裝企業，美國正考慮要求通報即可。

美國也可能禁止投資中國大陸的量子電腦生產、以及對特定量子感測器、量子網路與通訊系統的開發。在AI領域，若美國人投資的中國大陸實體，從事可整合到AI系統、以及可能衍生軍事或情報應用的軟體開發，財政部正考慮要求通報。

財政部說，這項計畫預料將聚焦於可能移轉「無形利益」給給中國大陸實體的美國交易行為，涵蓋私募股權、創投、合資公司、新創投資、可轉債的債務融資，即美國創投業者和其他投資人在計劃投資這些領域的中國大陸企業前，都須先通報美國財政部。至於哪些交易被禁止、哪些需要通報，由投資人自行決定，財政部不會逐案審核。

財政部也正考慮把公開交易證券、指數基金、共同基金和其他較不可能產生無形利益的工具投資，列為例外。

財政部也詢問利害關係人對於制定投資禁令的意見，範圍為可納入AI系統的相關軟體、以及會產生國安風險的中國大陸活動，確保最終規範的所有措施都能精準發揮作用。

規範制定流程

在行政命令發布的同時，美國財政部也預告了擬議中的規範制定流程，將有45天審議期，讓企業和投資人能表達意見，接著財政部才會發布正式的監管提案公告，而且在財政部最終確定新規範之前，公眾也能進一步表達意見。專家表示，整個過程可能需時好幾個月，新規頒布時間可能要等到2024年。

官員表示，美國財政部將有權調查潛在的違規行為，並進行相應的處罰，甚至終結未來的投資。官員也說，這些措施已與盟友和合作夥伴謹慎討論過，葉倫等美國官員也曾多次明確告知中國大陸政府，美國的限制措施範圍很狹窄。

待釐清點

目前的最大模糊點，是通報和限制措施所適應的中國大陸企業。從表面上看，這些限制似乎完全涵蓋從事上列技術的所有中國大陸企業，但規範也指出企業集團和子公司可豁免，大幅縮窄了適用範圍。

但要釐清這點，可能需要超過一年的辯論，美國聯邦政府的各部會仍無法對實施細則的清楚文字達成共識。另一個關鍵問題在於其他國家是否會跟進美國，包括七大工業國集團（G7）。

專家看法

彭博策略師指出，美國最新限制措施證實了美國想為對中國大陸投資，設立「高牆小院」，「小院」是指禁止或限制的領域狹窄，「高牆」則是新規適用的中國大陸企業範圍，但這道牆有多高，仍待釐清。

路透熱點透視專欄作家溫克則認為，華府多年來揚言揮下的貿易巨槌，現在看起來比較像手術刀，因為對企業造成的負擔遠小於之前預期，應該能讓投資人略感安心。美國要求私募股權、創投及新創投資等投資需要通報，考慮放過股市、共同基金及有限合夥公司的投資，就顯示並未嚴格針對投資資金。

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