一文讀懂自“宣言”發布以來香港Web3.0政策

作者：吳文謙律師(Gilbert Ng)

過去10個月以來，全球的Web 3.0及虛擬資產發展，特別在華人社區，都聚焦於香港。

香港一直都是不少著名的Web3.0機構的基地，例如 bitfinex、crypto.com，甚至FTX最初也把香港作爲基地。過去10個月香港Web3.0的發展比過去10年都來得更快、更急，主要原因是因爲港府對虛擬資產及Web 3.0的政策180度改變，帶領這個行業在香港薘勃發展起來。 

香港Web 3.0政策發展的故事應該由2018年說起。2018年11月1日香港證監會發表聲明闡述新的虛擬資產監管方針，當時聲明內亦公布了證監會的監管沙盒，邀請交易所接受證監會監管，並讓證監會了解虛擬資產交易平台的營運。剛剛上周獲得證監會牌照升級批准，容許散戶交易的Hashkey及OSL亦是當時的沙盒申請者，在沙盒期結束後申請並獲發牌照。

基於種種原因，證監會的監管方針聲明當時並沒有像這一波一樣有非常大的回響，至少沒有令海外的虛擬資產機構想落戶香港，沒有令傳統的機構想進入虛擬資產行業。而當時證監會亦未有接納當時的頭部交易所成爲沙盒的申請者。

2018年的政策跟今天的政策最大區別，是當時只是監管機構嘗試推動政策，而過去10個月整個行業感受到的是香港政府各個不同部門，不同監管，不同的機構，包括證監會、金管局、創新科技局、Invest Hong Kong、數碼港、科學園，甚至立法會議員都一起在推Web 3.0的不同政策。

1 港府多方面推動

香港最近Web 3.0的政策要由去年2022年10月31號財經事務局發布的“有關香港虛擬資產發展的政策宣言”（“政策宣言”）开始。政策宣言表明港府對Web3.0的政策立場及方針，以法律及監管制度配合市場發展，促進香港作爲全球Web 3.0的中心。政策宣言亦定下未來的政策發展方向，例如穩定幣及代幣化資產（R WA）的政策。

可是，當時這政策宣言發表後在市場上並沒有很大的回響。市場普遍認爲這個宣言是類似於2018年的一波，都是只聞樓梯響。很多幣圈人士亦對政策的持續性有懷疑，認爲政策很可能會不了了之，或在短期的未來有所改變。

同年12月8日，立法會正式通過虛擬資產的新條例法案，香港正式監管虛擬資產，並對虛擬資產有明確的定義。這條例的生效其實是香港的虛擬資產政策發展的一個非常重大的裏程碑。不過，與剛剛10月發表的政策宣言一樣，幣圈業界亦沒有太大回響。記得當時大部份的幣圈媒體亦沒有報道，只有一至兩家英語媒體對此有報道。

市場對香港Web3.0的政策有比較大的回響，應該是去年12月16日港交所正式上线亞洲首個比特幣及以太坊ETF。在發表政策宣言兩個月後就批准了比特幣ETF，這速度有別於以往港府需要幾個月到幾年才執行政策的做法，證明了港府的執行力及對Web 3.0政策的決心。

而最能證明這次Web 3.0的政策是由整個港府推動，而不是由個別監管去推動的事件就是，在今年4月金管局主動與各個本地銀行及虛擬資產的機構开會，協助本地虛擬資產的相關機構能夠在本地銀行开立銀行账戶。據聞在會上，金管局直接向銀行質問爲何拒絕虛擬資產的機構开戶要求。在六月金管局又再度跟銀行开會，並希望銀行可以盡快讓有牌照的虛擬貨幣服務商可以开戶。

在今屆政府上任之前，金管局一直採取的態度是監管，從來沒有不允許銀行向虛擬資產服務商开戶，而开戶與否是銀行的商業決定。監管機構主動要求銀行开戶是全球前所未見的一個做法，可見港府要香港成爲全球Web 3.0中心的決心。

除此之外，財政司司長撥款發展Web 3.0生態圈，數碼港成立Web3基地，成立Web3.0發展專責小組並由財政司司長擔任主席，金管局啓動「數碼港元」先導計劃等等事件都是由港府推動的。

2 VASP 牌照

真正令整個香港Web 3.0市場熾熱起來的，其實是證監會在今年二月發表的虛擬資產交易平台的咨詢文件。跟所有其他海外的監管機構一樣，香港證監會亦以監管中心化交易所作爲第一步。真正令整個市場熾熱的原因有三：

（一）政策的執行速度。這個咨詢文件由二月發表，三月咨詢期完結，並在6月1號开始生效全新的發牌制度。整個過程不足四個月，速度是制定政策及牌照的歷史以來前所未見的。舉個例子，2022年1月金管局已經對穩定幣發表一個咨詢文件，但在一年後即今年的1月31日才發布該咨詢文件的總結。

（二）過渡期的安排。證監會容許在6月1日前已在香港營運的交易所繼續營運多一年，讓這些交易所有一個過渡期申請牌照。不論有意或者無意，這個安排確實零不少營運者趕在6月1號之前在香港落地、設立營運點運營交易所，以享受這個過渡期的安排。令到更多交易所落戶香港。

（三）散戶投資者。在此咨詢公布之前，證監會一直的取態是不允許散戶投資者在香港交易虛擬資產的。原因是虛擬資產波幅太大，對投資者保障不足，所以認爲散戶不適合投資虛擬資產。這次容許散戶投資，證明了港府認爲虛擬資產會在香港有長遠發展，再次證明了政策的延續性。直至上周，證監會正式批准兩間交易所的升級申請，並容許散戶交易。亦證明港府對虛擬資產並不是一個審慎的態度，而是非常進取地盡快打造香港成爲一個Web 3.0中心。

雖然VASP牌照仍然有不少限制，例如散戶不允許交易穩定幣，不允許衍生產品（包括Staking），上幣需求嚴格等等，但未來當其他政策，例如穩定幣的牌照， 衍生產品相關政策等等出台後，市場會有更多機遇。值得一提的是，港府在不同的公开場合亦說過未來可能允許虛擬資產衍生產品的OTC市場。

3 穩定幣

穩定幣一直是傳統市場及幣圈一個重要橋梁，而在整個虛擬資產的生態圈內亦是一個重要的角色。金管局亦知道穩定幣的風險及潛力可以破壞傳統金融市場，特別對港元法幣的流動性有重大影響，所以金管局早於去年的一月已經發表了一份咨詢文件向幣圈及金融圈業界咨詢：1.是否應該監管穩定幣及2.從那一個方向去監管。

今年一月發表的咨詢總結亦表明了金管局的立場，穩定幣的發牌是勢在必行，並會最早於明年確立發牌制度。金管局負責金融科技的部門亦在多個公开場合表明亦會於今年年底前發表第二份咨詢文件，希望可以明年設立發牌制度。

市場上有不少機構都想在香港發港元穩定幣，甚至在穩定幣的政策出來之前先發，先搶佔市場佔有率。目前穩定幣沒有明確法案監管，亦很大機會不屬於證券幣，在牌照出來之前發是有可能的。可是綜觀來說，金管局表明會有監管框架，證監會亦表明散戶不允許在VASP上交易穩定幣，在明確穩定幣法案出來之前發的穩定幣有可能會受到監管打壓。

4 資產代幣化

港府一早在政策宣言表明資產代幣化（RWA）是香港作爲全球Web 3.0中心的一個重要範疇。

今年2月16日港府帶頭發售8億港元的代幣發綠色債券，是全球第一批由政府發行的代幣發綠色債權。今年6月中銀國際亦成功發行2億人民幣的數字化結構性票據，成爲第一家發行數字化證券的中資金融機構。

雖然這兩個資產代幣化的案例上，都是有很大程度倚賴傳統金融的交易及結算方法，而區塊鏈的應用是側重於網絡上記錄（on-chain record）這一塊，但這兩個案例足以證明港府及傳統甚至中資金融機構亦有意於在虛擬資產及Web 3.0上邊發展。同樣地，港府在公开場合亦提及過RWA可以細分化傳統的金融產品，帶來更多流動性及交易量，讓一些比較小的投資機構甚至散戶可以參與。

在政策宣言發表之前證監會一直認爲證券代幣是一個復雜結構產品，並只容許專業投資者投資。證監會會很快出一個更新的通函，改變4年前（2019年）對於證券代幣發行（STO）的看法。STO或RWA將不會被定義爲復雜產品，並有機會开放於散戶。而發行STO或RWA的牌照機構（1號牌），將來亦可能不需要升級牌照，按情況可能只需要跟監管報備。這可能會引發新一輪RWA發行熱潮。

未來如果穩定幣跟衍生產品OTC的監管框架出來後，加上RWA發行及VASP和1,7號牌交易所，整個香港的Web 3.0的虛擬資產及傳統金融的生態圈就初步开始形成了。

到今天爲止，政策宣言上的政策的一一實現。過去10個月各個監管及其他部門都慢慢的把政策執行下來。繼金融中心之後，未來香港可能很快成爲全球Web 3.0的中心。

香港Web3.0政策梳理

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