金色觀察 | 相殺之路漫漫 一覽Ripple與SEC數年糾葛

作者：松雪，金色財經

昨晚，美國聯邦法官 Analisa Torres 裁定，Ripple Labs Inc, 在公开交易所和通過算法出售 XRP 代幣並未違反聯邦證券法。消息一出，XRP漲幅驚人，甚至整個加密市場都一片漲勢。然而，Ripple並未贏得最終的勝利，因爲法官同樣做出了有利於美國證券交易委員會（SEC）的裁決。Analisa Torres 認爲 Ripple 直接向機構投資者出售7.289 億美元 XRP 相當於未注冊的證券銷售，違反了聯邦證券法。SEC也表明了觀點：對部分裁決滿意，但仍在權衡法院的最終決定。Ripple訴訟案歷經數年仍懸而未決，金色財經梳理Ripple訴訟案經過，帶您回望Ripple訴訟案幾年裏的波折。

風起於六年前

Ripple訴訟案可追溯至2018年。2018年5月3日，泰勒-科普蘭律師事務所（Taylor-Copeland）受理了訴訟方瑞安·科菲（Ryan Coffey）的訴訟代理請求，科菲將代表所有購买XRP和出售XRP的投資者尋求損害賠償。科菲認爲，如果一項工具涉及投資金錢並且具有合理的利潤預期，那么它就屬於證券，而XRP的特徵符合該說法。Ripple公司企業溝通負責人湯姆·錢尼克（Tom Channick）就此回應：XRP是否屬於證券，這個問題將由美國證券交易委員會來決定，但我們仍然堅持認爲，XRP不應該被歸類爲證券。

此後，不斷有訴訟案傳出：2018年6月5日， 投資者Vladi Zakinov向加州高等法院提起集體訴訟。Zakinov稱XRP實際上是加州法律下的一種證券；2018年6月27日，加州居民David O’connor向加州最高法院對Ripple Labs和XRP II提起訴訟，他認爲，Ripple公司提供出售的XRP有傳統證券的標志，但他們並沒有登記；2018年7月3日， 以色列居民Avner Greenwald向加州高等法院對Ripple Labs公司及其子公司XRP II LLP提起訴訟。Greenwald稱其無中生有制造出1000億枚加密代幣，未經注冊就向投資者出售。

由此，XRP到底屬不屬於證券惹上爭議。美國證券法第五部分規定：任何人未經注冊不得發行證券，證券法本身對於“證券”的定義很廣泛，其中包括“投資合同”。美國最高院在1946年的一個判決中使用的一種判斷特定交易是否構成證券發行的標准——豪威測試，其中曾對判定投資合同的標准進行的界定：投資金錢、投資產生利益、投資特定事業、通過發行人或第三方努力獲得投資收益。

2019年，SEC發布了基於豪威測試的《數字資產“投資合同”的框架分析》，《分析》指出：如果數字貨幣的發展依賴某一公司的努力，並且投資者期望從投資中獲得合理的利潤時，那么這種數字貨幣就會被視爲證券。與此相反的是，如果一種數字貨幣足夠獨立、去中心化，任何參與者都無法影響數字貨幣的運作，並且投資者不會對利潤形成預期，那么這種數字貨幣就不屬於證券。在這樣的監管框架下，Ripple即被認爲是屬於證券的範疇。

Ripple與SEC的拉鋸战正式始於2020年

2020年12月22日，美國證券交易委員會 (SEC)宣布，已對Ripple及其兩名高管包括首席執行官布拉德·加林豪斯 (Brad Garlinghouse)和聯合創始人克裏斯蒂安·拉森 (Christian Larsen)提起訴訟，指控他們通過一項未注冊的、正在進行的數字資產證券發行籌集了超過 13 億美元。起訴書稱，被告沒有登記他們對 XRP 的報價和銷售，也沒有獲得任何注冊豁免，違反了聯邦證券法的注冊規定。美國證交會執法部主任 Stephanie Avakian 表示，Ripple、拉森、加林豪斯沒有登記他們正在進行的向散戶投資者出售數十億 XRP 的報價和銷售，這使得潛在买家無法充分了解 XRP 和Ripple的業務，最終只是讓他們兩人得到了好處。且SEC指出：將於2021年2月22日以電話形式召开“首次審前會議”，受利空消息影響，XRP價格大跌20%，很多交易所也下架了XRP。

2021 年 2 月 15 日，在共同遞交給紐約南區美國地方法院聯邦法官 Analisa Torres 的函件中，SEC、Ripple 公司和兩位創始人各方都表示”Ripple 涉嫌證券違規行爲的預審會議之前和解”的可能性很小。

2021年5月，Ripple在拉鋸战中初步獲得勝利：紐約南區地方法院法官 Sarah Netburn 否決證監會提出的動議，不允許證監會取得“Ripple公司與律師之間針對XRP銷售事宜進行討論”的備忘錄。

同年6月，美國SEC要求將Ripple案的發現期限延長60天，這一要求獲得了地方法官Sarah Netburn的批准，但Ripple強烈反對這一請求，聲稱推遲訴訟程序將對其在美國的業務構成“生存威脅”。同月，Ripple提交了一份動議，請求法院批准前SEC金融主管William Hinman作證，但遭SEC抵制，並要求撤銷Ripple對Hinman的證詞。原因在於，Hinman曾聲明比特幣和以太坊不是證券，許多人認爲這是SEC的立場。但SEC表示這僅僅是他個人的意見，且Hinman從未提及過XRP。

2021年9月，SEC要求Ripple提供內部錄音，錄音範圍包括從2014年第四季度开始的各類全員會議、SBI市政廳、爐邊談話等。但Ripple是否應提供一些錄音是存在爭議的。

2021年10月，Ripple要求SEC必須回答自認請求，因爲這些請求與被告的“公平通知”辯護相關。據悉，自認請求是一種證據开示（Discovery）工具，用於使對方宣誓承認某些事實。SEC正在尋求一項保護令，允許其不對被告的RFA做出答復。

2021年11月，美國地方法官Sarah Netburn已支持SEC，命令Ripple交出其內部會議的錄音和錄像。

2021年12月，美國非營利組織EMPOWR（Empower Oversight Whistle blowers & Research）就Ripple案起訴SEC，使訴訟案本身渾水更渾。因爲EMPOWR認爲SEC前主席Jay Clayton和董事Bill Hinman存在利益衝突，受此影響，SEC才偏向於ETH和BTC，反對XRP。

此後，Ripple與SEC之間雖時常有新動態，但進展緩慢。2022年8月，SEC提出請求，希望提交長達90頁的答復來排除Ripple的十名專家證人的證詞。同年10月，SEC在向法院提交的文件中指出，Ripple Labs提出的簡易判決動議應該被駁回，因爲無可爭議的證據表明，被告參與向公衆投資者提供未注冊的證券要約和銷售。此前Ripple已提交一份文件，反對SEC的簡易判決動議，稱其沒有可行的法律理論支持其主張，即Ripple必須根據1933年《證券法》將XRP注冊爲證券。

2023年4月，SEC主席Gensler表示，加密市場與證券法沒有任何不兼容之處。SEC的目標是使加密領域符合證券法，確保數字資產的投資者獲得與其他市場相同的保護。然而，Ripple的政策主管Susan Friedman認爲，加密貨幣與證券不同，這種差異需要具體的規則，而不是採用一刀切的方式進行監管。

6月13日，在Ripple與美國證券交易委員會(SEC)之間進行了長時間的反復討論之後，Hinman文件解封。Garlinghouse表示，Hinman文件的解封表明SEC故意制造了對規則的混淆，他們通過執法利用了這種混淆。

同月，Ripple Labs Inc向法院提交了六份文件，其中一份重要文件強烈反對美國證券交易委員會(SEC)的簡易判決請求。在這份長達89頁的文件中，Ripple分享了對SEC論點中許多不一致之處的見解，並希望對SEC進行簡易判決。

7月13日，Ripple贏得XRP不是證券的判決。XRP短時漲超17%。法官判決指出：“在考慮了經濟現實和機構銷售的總體情況後，法院得出結論，Ripple 的 XRP 機構銷售構成了未經注冊證券的投資合約和銷售，違反了《證券法》第 5 條。”“考慮到經濟現實和總體情況，法院得出結論，Ripple 對 XRP 的程序化銷售、其他分配以及Larsen和Garlinghouse的銷售不構成投資合約和銷售。” 根據法院判決文件，SEC訴Ripple案將進入審判階段。

從上述時間线可知Ripple訴訟案取得階段性勝利坎坷非常，Ripple公司首席執行官Brad Garlinghouse今年5月曾透露：Ripple公司已經花費了2億美元爲美國證券交易委員會（SEC）對其提起的訴訟進行辯護。

誰預測了訴訟案的輸贏？

由於Ripple訴訟案由來已久，因此業內不少人士都曾預測過誰能贏得訴訟案。

律師BillMorgan曾參與訴訟，他認爲這場訴訟未來將以平局告終。他強調，美國SEC自己的專家承認，自2018年年中以來，兩大加密資產比特幣和以太坊的價格可以解釋多達90%的XRP價格變動。與此同時，Ripple Labs持有XRP的高比例意味着XRP Ledger（XRPL）是中心化的，XRP是一種證券的說法仍然存在。

一些行業人士認爲SEC將獲勝。Chia Network的首席運營官Gene Hoffman曾預測：SEC將在與Ripple的法律战中勝訴，聯邦法官將會裁定XRP爲證券。Andreessen Horowitz(a16z)總法律顧問兼去中心化負責人Miles Jennings表示，基於Ripple本身向散戶投資者出售XRP這一事實，Ripple將無法在SEC訴訟案中獲勝。著名的比特幣支持者MaxKeizer曾指出：Ripple將輸掉對SEC的訴訟。美國衆議員BradSherman曾表示：SEC將贏得針對Ripple的訴訟，因爲XRP是一種證券。他一直在與SEC主席GaryGensler和SEC執法部門主管GurbirGrewal聯系，以將Ripple訴訟範圍擴大到包括促進XRP交易的交易所。

也有很多聲音認爲Ripple將獲得最終勝利。Ripple律師John Deaton認爲Ripple將獲勝，Deaton表示，美國SEC聲稱XRP在任何時候都是一種證券，這證明Howey測試沒有簡單的定義，這使得它用於確定資產是否爲證券是一項艱巨的任務。資深分析師Roslyn Layton曾暗示：美國SEC可能會在針對Ripple的訴訟案中“慘敗”。到那時法院對該監管機構的判決可能會嚴重限制其監管加密資產行業的能力。這將是美國加密行業和創新的一大勝利。加密法律專家Jeremy Hogan曾表示：SEC可能已經爲針對Ripple Labs的訴訟失敗做好了准備。前美SEC官員Joseph Hall認爲，SEC還沒有能力處理涉及加密貨幣作爲證券的案件的訴訟，因此很難在針對Ripple的案件中勝訴。Hall認爲，Ripple有一個強有力的辯護理由，即SEC未能就其調查給予公平通知。

Ripple訴訟案對行業的影響

此前，美國前聯邦檢察官Filan律師曾指出Ripple與SEC的訴訟案將在2023年第一季度以前即落下帷幕，但年已過半，Ripple訴訟案還尚待後續。曾有專家小組對Ripple的平均價格進行了預測，認爲若Ripple勝訴，則幣價可能會上漲4倍，到2025年可能達到3.61美元，2030年可能達到4.98美元。

Gokhshtein Media創始人和前美國國會候選人DavidGokhshtein認爲如果Ripple在法庭上擊敗SEC，將對整個加密行業產生重要意義：不僅XRP會起飛，每個合法的加密平台也會起飛。他還認爲Ripple獲勝的結果也將使加密監管更加明晰化。經紀商Bernstein指出：美國地區法院裁定Ripple的XRP代幣如果通過交易所或程序化銷售出售，則不應被視爲證券，這是加密貨幣領域的一個裏程碑式的判決。這削弱了SEC的立場。加密貨幣投資公司Venture Coinist創始人Luke Martin指出，美SEC起訴Binance和Coinbase的核心內容是它們在其平台上提供未注冊證券的銷售，在XRP案之後，Martin認爲這將對SEC及其主席Gary Gensler造成實質性打擊，他認爲這一決定對行業來說是“不可想象的利好”。支持XRP的律師John Deaton也表達了類似的觀點，他認爲Coinbase是另一個贏家，而相關的幣將從中受益。同樣，加密貨幣交易所Gemini的首席執行官Tyler Winklevoss也表示，這一裁決摧毀了美SEC對Coinbase的指控。他的孿生兄弟Cameron Winklevoss稱，這一裁決是一個分水嶺，將使美SEC難以對加密貨幣行使權力。

另外，CryptoLaw.US創始人JohnDeaton一直密切關注SEC與Ripple訴訟，他曾指出：大量XRP錢包的出現是由於SEC對Ripple的攻擊，這爲Ripple帶來的良好的廣告效應。

綜上，Ripple訴訟案雖曾走過艱難的糾葛之路，但暫時取得了階段性勝利。本次勝利對於短期內提振加密市場、長期利好產業發展都有重要作用。據CoinMarketCap數據顯示，XRP市值已經突破420億美元，市值升至加密貨幣市值排行榜第四名，僅次於BTC、ETH、USDT。 今日凌晨，金色財經有報道，XRP突破0.8USDT，24小時漲幅超70%。

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