證交法修法 獨董召集股東會權限交審計委員會

原本可擁有召集公司股東會權限的獨立董事，被外界質疑常出現擴權、介入公司經營權競爭變得「不獨立」，立法院今三讀通過修正「證券交易法」部分條文，將個別獨董召集股東會權限移交審計委員會，並採合議制進行。

除「股東會召集權」移交，三讀條文也明定，現行獨立董事成員可單獨行使的「對董事提起訴訟」及「董事為自己與公司交易的代表」等事項，也交由審計委員會合議。

根據行政院「證券交易法部分條文修正草案」，為期許公司落實審計委員會監督職能，以兼顧股東權益保障及公司穩定經營，且為避免審計委員會無法召開時影響公司重大財務業務運作，所以提出修法，函請立法院審議。

行政院修法方向獲大多朝野立委支持，民進黨立委林楚茵也曾提案說明，我國自2006 年起法制化獨立董事制度，獨立董事依法應具備專業知識，於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接利害關係，雖獨董過去是依法有單獨召集股東會的權限，但獨董藉股東會召集權參與公司經營權角力現象層出不窮。

民進黨立委鍾佳濱也曾對修法表示，公開發行股票公司近年來經營權爭奪事件多由獨立董事自行召集股東會進行重大決議，使股東會「鬧雙胞」現象屢次出現，為避免公司經營穩定性受影響，應修法回歸監察權行使以審計委員會為主體的立法精神。

此外，今三讀通過修正的「證交法」條文並規範，為避免影響公司重大財務業務事項運作，金管會明定審計委員會因有正當理由致無法召開時，包括重大資產或衍生性商品交易在內等11款事項，應以全體董事三分之二以上同意的特別決議行之。

不過，如果屬於財務報告事項仍應由獨立董事成員出具同意意見，始得提交董事會特別決議，為達行政管理目的，金管會並增訂違反前揭程序予以處罰的規定。

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