香港金融科技咨詢小組主席：將對DeFi進行強監管 相關企業需持牌經營

出處：香港Web3嘉年華

演講嘉賓：蔡鐘輝，香港證券及期貨事務檢查委員會中介機構部臨時主管 (金融科技咨詢小組主席)

編譯：Ehan 吳說區塊鏈早上好。很榮幸受邀在這個精彩的節日上發言。在過去的幾年中，各種技術出現了許多驚人的發展和突破。例如，我們已經看到企業將人工智能融入其業務，中央銀行、金融機構正在探索使用分布式账本技術 (DLT) 的好處。就在幾周前，我親身體驗了 Chatgpt 的奇妙之處。相關技術的潛在應用及其具體化影響是巨大的。我們看到新聞報道說金融公司正在測試該工具並使用它來撰寫研究報告。我必須承認，使用 Chatgpt 來撰寫這篇演講稿的想法也出現在我的腦海中。但我放棄了，那是因爲此類技術有其自身的局限性和錯誤性，包括它有時會對問題生成錯誤答案。舉個例子。一位資產經理要求 Chatgpt 給他十只可以從虛擬現實中獲益的股票。Chatgpt 提供了 7 個名字，經理從剩下的3個中發現 Chatgpt 編造了 3 個假名字。這個例子強調了以負責任的方式利用創新技術優勢的重要性。正如基於 DLT 的 web3 的出現一樣，它有望帶來巨大的經濟利益，並有可能改變互聯網和我們互動的方式。我們還必須意識到潛在的風險並妥善管理它們。

需要明確的是，SFC（香港證券及期貨事務監察委員會）認識到 web3 帶來的機會。事實上，我們的首席執行官 Julia Leung 女士已經在去年香港金融科技周的發言中表示，SFC 已經注意到 web3、虛擬資產、NFT、元宇宙和 GameFi 在我們日常生活中的潛在影響，我們支持底層 DLT 技術發展和創新，所以讓我今天借此機會與大家分享：SFC 政策舉措與之相關的兩個非常重要的主題——中心化虛擬資產交易平台（VATP）和去中心化金融（DeFi ）。

因此，讓我們從 DeFi 开始，，正如從 Web 2.0 過渡到 Web 3.0 的演變一樣，實現去中心化的互聯網，將金融科技的力量傳遞給用戶並付諸實踐。DeFi 倡導構建去中心化的金融生態系統，採用分布式账本技術（DLT）、虛擬資產（VA）和智能合約來提供金融服務，摒棄傳統金融中介機構。DLT 最初的理念在於實現金融民主化，使得任何擁有互聯網連接和能夠存儲虛擬資產的錢包的用戶都能接觸到 DeFi 服務。支持者們認爲，只要秉持 DeFi 背後的理念，金融服務行業將迎來翻天覆地的範式轉變。在 DeFi 領域，我們已經看到許多與傳統金融相似的產品和服務，包括交易、借貸、資產管理、保險以及衍生品。然而，DeFi 也面臨着一些獨有的挑战。

首先，金融穩定性問題源於 DeFi 和虛擬資產（ VA）生態系統內部，以及 DeFi 與傳統金融產品之間的相互關聯。金融穩定性風險也來自於槓杆，例如，在一個 VA 借貸協議中，用戶可以將 VA 作爲抵押品以獲得更多的貸款。其次，由於數據匱乏，以及許多相關公司和活動目前尚未受到監管，這種相互關系和聯系的透明度較低。第三，DeFi 生態系統面臨着市場誠信問題，例如價格操縱、搶先交易和其他類型的濫用行爲。最後，值得關注的是，網絡攻擊的規模愈發龐大，引發了投資者保護方面的擔憂。例如，在2022年3月，NFT 遊戲平台“Axie Infinity”遭遇了一起大規模黑客攻擊，導致價值 6.25 億美元的資產被盜。

您可能會問，在面對 DeFi 的獨特性時，監管是否可行。實際上，由於多種原因，監管 DeFi 確實存在一定難度。首先，在出現問題時，應該由誰負責？傳統金融中介無法獨立運作，而在某些 DeFi 協議中，开發者或運營者一旦將智能合約部署到區塊鏈上，就無法再對其進行修改。另外，DeFi 產品或服務的治理可能在不同程度上實現去中心化，可能涉及使用治理代幣或去中心化自治組織。治理代幣持有者（可能包括智能合約的原始开發者）可以對新產品功能等產品變更進行投票。在這種去中心化治理的情況下，確定負責定義產品或服務的個體可能變得非常困難。這個問題回避了 DeFi 服務是否由智能合約开發者、部分或所有治理代幣持有者控制的問題。其次，由於 DeFi 的自治性以及對 DeFi 協議开發者和運營者的識別挑战，監管變得更加困難。DeFi 產品和服務的跨境性質進一步加劇了這一挑战，因爲其开發者和運營者可能位於多個司法管轄區。

現在，我將與您分享香港證監會（SFC）對 DeFi 的看法。SFC 旨在確保對於受其監管的金融活動，通過適用相同現有監管框架來定義這些活動，只要 DeFi 活動屬於證券及期貨條例（SFO）的範疇。在遵循 SFC 所提倡的“相同風險，相同方法”的原則下，DeFi 將受到與傳統金融實體相同的監管要求約束。從事或執行此類活動的人員應遵守許可要求並受 SFC 監管，以闡明自動交易服務的規定是受 SFO 監管的活動。如果去中心化平台允許交易構成 SFO 規定的證券或期貨，那么該平台及其運營商將需要獲得第七類受監管活動的許可證。

在香港，向公衆提供集體投資計劃（CIS）必須遵守證券及期貨條例（SFO）項下的授權要求，因爲符合 CIS 定義的 DeFi 流動性資金池協議可能需要遵守這些法律要求。向香港投資者提供虛擬資產（VA）存款、儲蓄、收益和服務的安排，其中一些可能構成 SFC 監管範圍內的 CIS，甚至可能實際上是一個非法集體投資計劃（ICIS）。確定誰應對 DeFi 承擔責任的挑战實際上可能並非完全無法解決。SFC 將在了解 DeFi 協議的內部運作和安排後，對每項 DeFi 服務或活動進行逐案評估。然而，在前面提到的一些挑战方面，值得注意的是，部分 DeFi 協議可能僅在名義上實現去中心化。實際上，一小部分开發人員、運營商或相關方可能仍具有控制權，例如，他們可能持有絕大多數治理代幣或有權對審計提出的治理建議作出決策。因此，在分析這個問題時，重要的是要關注這些安排的實際解決方案，而不僅僅是看他們如何宣傳自己的項目。

接下來，我將討論中心化的虛擬資產交易平台（VATP）。如今，SFC 更加關注中心化 VATP，因爲大部分虛擬資產（VA）交易都發生在這些平台上。這一與投資者的接觸點引發了投資者保護問題，這解釋了爲什么 SFC 在 2019 年推出了針對 VATP 的全面監管措施，特別是針對提供至少一種證券代幣交易服務的 VATP。該監管制度涵蓋了適用於傳統經紀商和自動交易平台的要求，並針對 VA 的特定風險進行了一定的調整。

現在，這意味着我們不僅從反洗錢的角度監管 VATP，還從投資者保護的角度監管。監管要求涵蓋了流動資產的安全保管、利益衝突、網絡安全、防止市場操縱活動等領域，以及制定不良交易的准入程序。正如您可能知道的，繼立法會通過《2022年反洗錢和反恐融資修正案》後，SFC 正在尋求實施涵蓋中心化 VATP 的新發牌制度。當該制度於今年 6 月 1 日生效時，允許非證券代幣交易的中心化 VATP，所有在香港運營的中心化 VATP，無論它們是否提供證券代幣或非證券代幣交易，都必須獲得我們的許可。加密貨幣市場的動蕩本身就加強了人們對於設定創紀錄的監管標准和爲 VATP 制定適當護欄的必要性，以保護投資者、市場完整性和市場穩定性的信念。盡管這一事件表明虛擬資產市場的規模尚不足以引發系統性風險擔憂，但我們不能忘記那些對消費者造成傷害的案例。

例如，散戶投資者因虛擬資產借貸平台 Celsius 網絡和中心化交易所 FTX 的內爆和崩潰而遭受損失。FTX 失敗後的新聞報道揭示了一系列問題，包括缺乏基本的治理和風險管理控制、利益衝突，以及更重要的是，對這類資產的濫用，這在任何受監管的實體中都是不能容忍的。這些失敗表明，對於 VATP 來說，擁有穩健的風險管理思維是至關重要的，這正是我們現有 VATP 監管制度所涵蓋的領域。這就是爲什么當 SFC 發布咨詢文件時，我們有效地將現有監管要求下的意見轉化爲新制度的建議，並根據市場發展和現行制度的運作經驗進行了某些修訂。在現行制度下，SFC 向經營者施加條件，限制他們只向專業投資者提供服務。這一要求將放寬，但要遵守爲保護投資者而制定的額外 GAAP 會計規則。這包括要求 VATP 在开戶過程中了解客戶的風險狀況，以評估提供此類服務是否合適，並設定適當的限制。通過參考客戶的財務狀況和個人情況來確保風險敞口的種類是合理的。除了要求 VATP 制定盡職調查和准入 VA 進行交易的標准外，SFC 還建議向散戶投資者提供的 VA 應滿足額外的准入標准，這將使其有資格成爲合格的大盤虛擬資產。現在，鑑於虛擬資產生態系統中的動蕩和醜聞，相信大家都會認同，獲得 SFC 許可的 VATP 必須採取適當的控制和風險管理措施，以防止類似事件在香港發生。SFC 就此新制度下的建議監管要求進行的磋商於 3 月 31 日結束。

我想借此機會感謝那些審閱咨詢文件並就建議提供反饋的市場參與者和有興趣的人士。無論怎么強調，這種與業界的接觸和建設性對話對於 SFC 制定政策都至關重要。我們將認真審查收到的所有意見，以確保香港中心化 VATP 的監管制度健全、有效，並在投資者保護與支持創新之間取得適當的平衡。總而言之，SFC 完全支持在香港使用新技術提供金融服務和產品。我們要勇於擁抱科技創新，警惕潛在風險，加快實現保護市場投資者的承諾。我堅信，在政府、監管機構和行業的共同努力下，香港最終將不僅成爲國際金融中心，還將成爲 web3 和虛擬資產的首要樞紐。希望您喜歡這個活動。非常感謝。

作者：吳說區塊鏈

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