解讀香港交易所牌照咨詢文件：什么類型的虛擬資產可被納入交易

雖然香港證監會建議允許各類投資者(包括零售投資者)使用由持牌虛擬資產交易平台營運者提供的交易服務， 但前提是在一系列妥善投資者保障措施之下。

持牌平台營運者在向投資者提供任何服務前，須對投資者進行知識評估。若客戶未能通過該評估，營運者只可在向該客戶提供培訓後，才向其提供服務。營運者應評估客戶的風險承受水平及風險狀況，並據此爲客戶釐定風險狀況，以及評估客戶是否適合參與虛擬資產的交易。營運者亦應爲每名客戶設定上限，以在參照客戶的財政狀況及個人情況的前提下，確保客戶就虛擬資產所承擔的風險根據平台營運者的判斷是合理的。該上限應予定期檢視，以確保其仍屬適當。

這意味着未來香港居民在注冊後還需要做一次風險評估測試，才能正式交易。值得一提的是，在非正式咨詢中，有提議爲零售投資者在各虛擬資產交易平台的虛擬資產風險承擔最高金額，設定統一的硬性上限。但考慮到每個人的財務狀況不一，因此證監會建議讓平台根據合適的制度，評估其客戶的風險承受水平及風險狀況。

上线代幣需符合有關准則，散戶可交易大市值虛擬資產

證監會建議，持牌平台營運者應設立一個代幣納入及檢討委員會，以負責訂立、實施及執行有關將虛擬資產納入以供买賣的准則，就任何建議的硬分叉( hard fork ) 或空投( airdrop )、發行人業務的任何重大改變或任何針對發行人的監管行動而通知持牌平台營運者的責任。

代幣納入及檢討委員會至少應由主要負責管理主要業務、合規、風險管理及資訊科技的高級管理層成員組成。代幣納入及檢討委員會應至少每月向董事會匯報，而匯報內容應至少包含可供零售客戶买賣的虛擬資產的詳情及其他注意到的問題。

證監會希望強調，虛擬資產本身並不受證監會的監管，從未審核亦未曾審閱虛擬資產的要約及推廣文件。鑑於此，證監會擬採取更審慎的方針，即引入持牌平台營運者在釐定可否向零售客戶提供某特定虛擬資產時須遵從的一系列客觀准則。

持牌平台營運者對於在納入虛擬資產以供买賣之前就虛擬資產進行合理的盡職審查，及確保它們符合代幣納入准則方面，負有最終責任。持牌平台營運者亦應持續地監察獲納入的虛擬資產，並確保它們持續地符合有關准則。應考慮的因素包括：

a）虛擬資產的管理層或开發團隊的背景；

b )虛擬資產在平台營運者提供交易服務的各個司法管轄區的監管狀況，及其監管狀況會否亦影響平台營運者的監管責任；

c )虛擬資產的供求、市場成熟程度及流通性，包括其市值，平均每日成交量，往績紀錄(例如已發行至少12個月，不包括證券型代幣)，其他平台營運者是否亦就該虛擬資產提供交易，有沒有相關交易組合(例如法定貨幣兌虛擬資產) ，及該虛擬資產在哪些司法管轄區可供买賣；

d )虛擬資產的技術層面；

e )發行人所發出的虛擬資產推廣材料，其內容應爲准確及不具誤導性；

f ) 虛擬資產的开發情況；

g)虛擬資產的市場風險，包括虛擬資產持倉高度集中或由少數個人或實體所控制、價格操縱和欺詐，及較廣泛或較狹窄採納該虛擬資產對市場風險的影響；h)與虛擬資產相關的法律風險，

i ) 虛擬資產所提供的效用，所促成的嶄新用例，或所展示的技術、結構或加密經濟創新是否看來具有欺詐或極爲不當的成分。

除一般的代幣納入准則外，持牌平台營運者如有意向零售客戶提供虛擬資產，亦應確保所挑選的虛擬資產屬於合資格的大型虛擬資產，除了遵守上述一般的納入准則，還需要符合下列特定代幣納入准則。

“合資格的大型虛擬資產”指獲納入由至少兩個獨立指數提供者（且至少一個是傳統非虛擬資產金融市場的指數方面具有經驗的指數提供者）所推出的至少兩個 “獲接納的指數”中的虛擬資產。“獲接納的指數”指具有清楚界定的目標的指數，以衡量在市場上最大型的虛擬資產的表現，並且符合以下准則：

a )該指數應是可供投資的，意味着有關的成分虛擬資產應具備充足的流通性。

b )該指數應以客觀方式計算，並以規則爲本。

c )指數提供者應具備所需的專業知識及技術資源，以便建構、維持和檢討指數的編制方法及規則。

d )指數的編制方法及規則應以文件妥爲記錄，而且貫徹一致及具備透明度。

按照這個准則，BTC和ETH明確符合要求，可以面向散戶投資者，其他的加密資產還有待進一步研究。

根據文件要求平台營運者須時刻維持不少於500萬港元的繳足股本(即“繳足股本最低數額＂ ) 。台營運者應時刻在香港實益擁有具有充分流通性的資產，例如現金、存款、國庫券及存款證(但非虛擬資產)，其金額應相等於平台營運者按持續基准計算至少12個月的實際營運开支。

此外還提到，平台營運者應在私人密鑰管理方面設立並實施嚴格的內部監控措施及管治程序，借以確保安全地產生、儲存及備份所有加密種子及私人密鑰。種子及私人密鑰均在香港儲存。

持牌平台營運者應設有經證監會核准的補償安排，就與保管客戶虛擬資產有關的風險 (例如平台遭黑客攻擊的事件，或持牌平台營運者或其有聯系實體違約) 提供適當程度的保障。關於投資者保護保險規定，證監會建議：

a）持牌平台營運者就與保管客戶虛擬資產有關的風險應設有經證監會核准的補償安排。

b）持牌平台營運者應每日監察其所保管的客戶虛擬資產的總值，確保遵守有關的補償規定。

c）持牌平台營運者如爲遵從有關規定而撥出自身的資金或與其屬同一公司集團的法團的資金，便應確保該等資金乃以信托方式持有並指定作有關用途。該等資金亦應從持牌平台營運者、其有聯系實體或與持牌平台營運者屬同一公司集團的法團的資產分隔出來。

將在牌照生效後公布交易所名單

2023 年 6 月 1 日起，任何在香港經營其業務或是向香港投資者積極推廣其服務的虛擬資產交易平台，如並無有效牌照，即屬違反《打擊洗錢條例》下的虛擬資產服務提供者制度中的發牌規定，除非符合參與過渡安排的資格。

證監會建議訂立爲期 12 個月的過渡期，以便《證券及期貨條例》下的持牌平台營運者遵守與其現有客戶或其現時銷售的虛擬資產有關的規定。待《虛擬資產交易平台指引》、 《適用於持牌法團及獲證監會發牌的虛擬資產服務提供者的打擊洗錢指引》及其他指引的規定作最後定稿後，會提供過渡安排細節。

虛擬資產交易平台必須是原有平台，且在 2023 年 6 月 1 日前已於香港營運並設具意義且實質的業務，方合資格參與過渡安排。在符合《打擊洗錢條例》條件後才可於 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日內繼續在香港營運。具體考慮因素包括是否於香港成立發團、是否在香港有實體辦公室、香港員工是否有中央管理或控制權、關鍵人員是否駐於香港、運作是否已投入服務並於香港擁有大量的客戶及交易活動。

原有虛擬資產交易平台如要符合資格參與當作爲獲發牌的安排，必須在 2023 年 6 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日期間（即由 2023 年 6 月 1 日起計九個月內）內，根據《打擊洗錢條例》下的虛擬資產服務提供者制度在網上提交牌照申請。

在緊接 2023 年 6 月 1 日前並非於香港營運的虛擬資產交易平台，僅可在根據《打擊洗錢條例》下的虛擬資產服務提供者制度獲正式發牌後，方可於香港經營其業務或積極地 向香港投資者推廣其服務。進行任何無牌活動乃屬刑事罪行。

過渡期內，公衆可能難以分辨某一虛擬資產交易平台是否合法營運。爲了消除有關疑慮，證監會擬在其網站上發布數份名單，以告知公衆有關虛擬資產交易平台的不同監管狀況。證監會希望透過公布這些名單，阻嚇未獲發牌或被要求結業的虛擬資產交易平台向公衆提供服務。