三角戀後續 中信金再度遞件公開收購要等兩個時機

中信金宣告要在本周五董事會上重新調整公開收購的架構，等於正式向外宣布，三家金控之間的「三角戀」尚未完結篇，那麼，金管會何時會放行中信金的再度遞件？目前以二個時間點最有可能，一是10月9日的新新併股東臨時會未通過合併案，另一個則是股東臨時會過了「新新併」，但金管會不同意。

換言之，金管會的要求，就是合意併購先走完，敵意併購等合意併購這裡無法通關再進來，也因此，金管會駁回中信金公開收購之後，是否新新併完成股東臨時會的程序之後就能一路通關，已成為業界矚目焦點，不過據了解，新新併在股東臨時會過關，才是另一場挑戰的開始，而且比起特別股的問題，台新金對新壽增資的方式、金額的承諾，能否讓金管會滿意，這才是金管會願否放行新新併的二大關鍵。

業界人士指出，倘若新新併要過關，除了出席人數超過三分之二、通過人數超過半數之外，也可以是出席人數超過二分之一、通過人數超過三分之二的方式來過關，亦即，即使反合併一方，要讓股臨會流會，但以台新金將委託書徵求最高上限拉高至39%的動作、再結合友好外資，只要把出席率拉高至過半，新新併在股臨會過關的機率仍相當大，然而現在的重點是在後續金管會的審查。

不具名的董總級金融業大老指出，尤其是當新新併的贊成、反對兩方勢均力敵時，即使股臨會通過合併案，在正式遞件申請時，金管會在裁量時也會考慮這種股東之間對立不相容的情況是否有礙經營權的穩定性。

更何況之後金管會在實質審查時，屆期時不能轉換為普通股，已經被金管會副主委邱淑貞言明這種特別股屬「債」的性質，到時候會否被金管會否決這種特別股納入換股架構的作法，也是一大問題；尤其是台新金在上周三記者會上，以「類定存」來形容特別股的加入，更作實了這是「債」的性質，既然是債，就不能視之為資本，而且必須納入台新金的槓桿比計算，也成為金管會准駁的一大關鍵。

還有另一個關鍵，在於為光人壽增資的金額。金管會前主委黃天牧任內，當時金管會內部就曾估計為新壽增資的金額，想併新壽的併購者，至少要拿1500億以上，至於現在，就算金額不用這麼多，800至1000億的金額也仍必要，但連先前為台壽保成功增資的中信金、財務槓桿比等舉債空間較許多金控為高的中信金，都不能讓金管會信任了，屆時台新金能否取信於金管會，令金管會相信其有能力為新壽增資，是比起特別股之外，更為重要的另一關鍵；尤其是台新金在併購新光金時，就有300億來自於特別股，金管會也會評估，屆時台新金為新壽增資時，會否又發特別股？而金管會能否接受這種作法？這些都是不容忽視的變數。

另一位董總級的金融業大老則質疑，為何金管會要一路拖到10月9日股臨會通過之後，才對外表達對於特別股加入換股架構更明確的看法？既然上述都是非常重要的變數，就應該讓新光金的小股東有足夠來自於監理機關的資訊作判讀，否則，到時一群小股東不明就理只是衝著合併題材上車買新光金，但最後合併案沒過，這位大老說：「難道非得讓小股東去找投資人保護中心嗎？」更何況，整個合併案的同意，若以富邦金併日盛金來看，甚至要長達10個月的期間，這位大老認為，這問題拖愈久不釐清，到時候會有更多新光金的股民受害，股民搞不清楚上述二大關鍵，將使金管會駁中信金的同時，不見得就代表放行台新金。

而這次金管會的准駁，金融業矚目的另一個焦點，在於敵意併購在台灣市場是否「已死」？成為秋節假日在餐敘、球場上業界熱議的焦點，一位多次參與併購實務另一位金融業董總級大老認為，金融業敵意併購並非在台灣市場已死，只是經過中信金一案，已經可看出主管機關的態度，未來若有金控想申請敵意併購，至少有三點認知，一是合意併購優先於敵意併購，第二則是敵意併購者至少要買到51%具有經營權控制性的股權，第三則是就算非100%現金，但至少絕大部分必須是。

尤其，中秋節晚間，中信金以重訊對外公開宣示將修改公開收購的架構，並將在本周五例行董事會上討論，已表達擬捲土重來的企圖心，除了送件的時間點，必須符合金管會的「前面的程序先走完、再來談敵意併購」的要求之下，中信金能否記取先前的教訓，把架構調整到讓金管會沒話說，也是重點。

這位金融業董總級大老也指出，中信金這次會被駁回，除了其現金部位不到三分之一，其他都是靠換股，完全不符金管會希望以100%現金，或是至少現金要佔大部分的期待之外，比起這個更重要的是，中信金申請的下限只有10%，倘若金管會准了這種只要收到10%就算成功的申請，在經營權問題上一定後患無窮，而且其他的部分若全部都靠換股，又更離譜了。這位大老舉例，先前富邦金併日盛金，就是用全部的現金收到53%，之後推合併，而且是先辦理現金增資，把錢準備好，而這次還多了另一位「考生」台新金，金管會當然更要用前例來審中信金的案子。

這位大老的看法，也有其他業界人士呼應。這位業界人士認為，倘若把10%至51%，改成30%至51%，也許金管會准駁結果會不一樣，因為10%實在太低。

另一位董總大老也直言，中信金最失策的，並不是用現金加換股收購，而是中信金的下限10%太低，這種10%的股權，不可能取得「具有控制性經營權地位」，再加上中信金出價的現金部位太少，大部分都靠換股，難怪使金管會振振有詞的駁回。

至於中信金重回新光金併購戰場的可能性，及可能時間點，據了解除了10月9日的股東臨時會未通過合併案之後，是中信金重新送件公開收購最快的時間點之外，若股臨會通過決議，那麼，除非金管會駁回新新併的申請案，中信金才會有「二次出場」的機會。

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