金管會四大理由駁回中信金公開收購 要送件除非10月9日股臨會不過關

跌破外界眼鏡，金管會在周一中秋節前夕在傍晚突然臨時通知將在晚間7點舉行記者會，隨即宣布中信金「緩議」中信金的公開收購申請，但實際上等於駁回中信金這次提出的公開收購，對此主持記者會的金管會副主委邱淑貞指出，主要基於四大理由駁回中信金的申請，其中，中信金申請公開收購的下限只有10%，金管會認為在控制性股權上的變數太大、還有中信金公開收購，現金僅佔不到3成，以及台新金與新光金已要在10月9日召開股臨會通過合併案使後續中信金的換股將演變成更複雜的情境，都是重要原因。

邱淑貞所提出的四大理由，包括了：1、持股10%至51%中間的不確定性太多；2、沒有完成整併的話，中信金對於如何釋股也欠缺執行內容的說明；3、對壽子公司財務狀況掌握不足，所以對新光金旗下新壽的增資承諾內容也不完備；4、公開收購用換股加現金一起，尤其換股仍佔大部分，對雙方的股東權益保障有所不足，因此予以緩議。

對於中信金預定收購的持股比率為10％至51％，金管會即明確表態，未妥適規劃不同收購比率後續整併計畫，尤其10%的下限，無法確保對新光金控具有絕對控制力：「後續可能衍生股權與經營權紛爭！」尤其之後若10月9日的股東臨時會通過「新新併」，屆時中信金將換股為「台新新光金」股票，金管會認為，這將與本次申請投資計畫不符。

金管會的最後准駁日期為9月24日，但金管會卻突然趕在中秋節前夕宣布，對此邱淑貞說明，金管會是在周一開完業務會報之後，決定提前一周宣布最後的決定。依照金管會在記者會上的問答，中信金未必沒有捲土重來向金管會重新送件的機會，但前提則是，10月9日的新光金與台新金的股東臨時會，未通過新新併。

至於中信金大部分的收購仍靠股票，邱淑貞也表示，金融業尤其是金控、銀行、壽險等，都是高度監理且涉及廣大消費者利益的行業，若屬非合意併購又以發行新股為公開收購對價，實際收購價格屬不確定，一旦發動收購，雙方股價可能受到幹擾，潛藏不利應賣人權益問題，因此金管會近年來均不鼓勵「以股票為對價」的公開收購。

莊琇媛也對100%換股的不確定性指出，非合意併購在程序上，只有經過董事會，並未完成股東會的程序，再加上收購架構，若用股票換股時，就要增資，是必須要提股東會才是完整程序，但這次中信金只是在董事會通過，並未經過股東會通過；莊琇媛也進而明確表示，在金控的非合意併購時，應用現金為宜，以往的案件也是如此，仍以現金為主，這也是在程序及股東權益上最完備的作法。

而合意併購，整個程序，包括股東會都要過，才能向金管會提出申請。邱淑貞指出，使用現金和換股產生的影響大不同，後者牽涉到全體股東及股東會的權益，對雙方股東權益都受到影響，因此倘若公開收購有相當程度換股的部分，股東要有表達意見的機會，比較符合股東權益保障。

對此，證期局也整理，迄今共計195件公開收購案，僅6件以股票為對價，2 件涉及證券商的併購，且公開收購比率均逾80％，另外，涉及收購金融控股公司、銀行與壽險公司均無以股票為對價的前例，而且目前唯一金控併金控（即富邦金併日盛金）案例，也是採現金收購。

至於增資新壽的承諾，保險局長王麗惠則指出，最重要的是確保子公司增資能力，但中信金未提出增資承諾具體內容，使保險局認為，未掌握其新壽的財務狀況及準備。

證期局長張振山也表示，一般不建議金融業用換股方式來收購，仍要現金為主。由於新新併委託書徵求戰已在周一正式開打，本周是關鍵期，對此張振山也表示，已交待集保公司密切注意是否有價購的不法問題。

對於這次合意併購和非合意併購同時進行，莊琇媛也坦言，這次的情況，也顯示法規面的確有重新作檢討的空間，金管會也不排除修法，邱淑貞則表示，倘若股東臨時會開完，中信金再視股臨會的結果（意指合併案未通過）而再度送件，就是一個釐清不確定性的作法。

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