金管會不同意「中新併」 完整QA一次看

中信金控申請以公開收購方式投資新光金已發行有表決權普通股，持股比率10％至51％一案，經金管會審查後發現，投資計畫內容對於各種整併可能狀況未有完整規劃，致購足股份計畫及整併方案不完備；對於如未能完成整併之釋股處理欠缺具體執行內容；對被投資事業壽險子司財務狀況掌握不足且未提出增資承諾書具體內容；及公開收購以換股為支付對價方式對雙方股東權益保障不足等疑義，故予以緩議。

細部的問答如下：

Q. 是否合意優於非合意？

A. 金管會副主委邱淑貞表示，依照程序的進行，合併法的規定，股東會通過之後才審查，她也表示，合意或非合意，沒有所謂的優先性，10%以上，原來的立法目的即沒有10%以上的股權最後構成了合併，所以這個部分可以讓大家清楚，金融市場的秩序，金融機構的整併，不論何種方式，整併依照現行規定，都可以適用，但要知道金融機構的特性。

Q. 為何今天就宣布緩議？而不再給中信金補件的機會？另外，合意併購是100%換股，波動更大，為何合併時就可以100%換股？為何不准非合意？

A. 銀行局長莊琇媛說，上午銀行局副局長童政彰說明是在24日為最後准駁日，但為何不到9月24呢？因為該併購案一定有固定的程序，會經過業務會報，通常在周一，否則會等下周一（23日）才通過，但之後考慮，中信已補件了，但有些其回答方式仍一樣，因此，決定今天先提業務會報，直接決定。

莊琇媛也對100%換股的不確定性指出，非合意併購在程序上，只有經過董事會，但之後接下去就會牽涉到是否可用現金或股票，若用股票時，就要增資，是要提股東會的，但這次中信金只是在董事會通過，並未經過股東會，這要到比較後面了，所以程序上，用非合意時，她強調就必須用現金，因為以往的案件，只要非合意，仍以現金為主，我們認為這在程序及股東權益上，必須以現金為主。

而合意併購，整個程序，包括股東會都要過，才能向金管會提出申請。邱淑貞指出，現金和換股大不同，後者牽涉到全體股東及股東會的權益，對雙方股東權益都受到影響，因此股東要有表達意見的機會，比較符合股東權益保障，且換股後續是股權結構及經營方式的改變。

Q. 是否壽險增資是問題？

A. 保險局長王麗惠表示，最重要的是確保子公司增資能力，但中信金未提出增資承諾具體內容，使保局認為，未掌握其新壽的財務狀況及準備。

Q. 未來中信金能否再送件？

A. 邱淑貞表示，目前仍有案件在進行，且金管會不同意的理由也包括，10%至51%之間 各種可能情境都有，包括沒有作好對機構發展的判斷，這範圍太大了，不是這麼完整。莊琇媛則說，已顯示了主管機關對這麼的併購案的態度和期待，不論中信是否有併購計畫，對象是否為新光，另外是否按照金管會的期待，我們在最後已把政策目標都宣示過了，金管會仍鼓勵金融機構作良性併購、且尊重市場秩序。

Q. 是否剝奪小股東選擇的權利？

A. 邱淑貞說，中信金與台新金都有出價，金管會對市場的期待也有，所有公司的重要訊息都會說明，都是股東判斷的來源，我們認為，金融機構是市場的引導者，相關的行為都要合法合規，用徵求委託書方式來進行的話，金管會也將重視其合法性，嚴格執法，禁止把徵求變收購。

Q.是否剝奪股東選擇機會？可否解讀為以後以換股加現金都一律出局？

A. 邱淑貞表示，股東都可以表達其決定，在任何股東會時，可同意也可不同意，沒有剝奪問題。另外，非合意由於先前沒有接觸，是由董事會來作價格決定，所以在立法目的上，原本10%以上到一定比率，是給非合意者一個機會，金融機構，其價格若未掌握財務狀況時，如何能算是公平價格，或金融機構如何發展，可作為妥適規畫的話，牽涉到員工、產品、金融機構的發展，併購的基本原則，就是希望有金融秩序，所以完全的敵意併購，用換股，等於雙方股東沒有說明機會，所以目前認為對股東不利，仍要用現金，且在以往案件，也用同一情況來要求。

證期局長張振山也說，一般不建議金融業用換股方式來收購，仍要現金為主。關於徵求委託書，邱淑貞強調，不能價購。張振山也表示，已交待集保公司密切注意是否價購。

Q. 未來送件的時機？

A. 邱淑貞說，由於10月9日就有股東臨時會，仍會使其公開收購，使股東、客戶等陷入不穩定選擇的狀況，因此，不確定的因素在規畫上列入考慮，也是金管會要求金融機構在規畫時要考慮的，不能有這種不確定的因素發生。

Q. 若金管會再碰到類似情況要如何處理？

A. 邱淑貞表示，資料都補齊了，可來金管會洽商，且金融機構除競爭之外，還有合作，不要因為併購而影響到平常例如聯貸、互通資金有無、產品協銷這些，所以用這樣的觀點，來審核，來作相關業務的發展，金管會也不樂見雙方攻擊，希望能停止。

Q. 在合意與非合意的不同法規之間，如何調和？包括是否修法？

A. 莊琇媛表示，由於有另一個案子在進行，有另一個收購者進來，所以採取不一樣的方式，法規面也將重新作檢討，所以，後續會在法規上將調適，維持市場秩序及股東客戶權益，是監理機關重視的。

邱淑貞則說，金融機構要在不確定之下，作合理範圍的規畫，所以這家目標公司（新光金）10月9日股東臨時會的決議，就是重要的影響，金融機構要在任何情境之下都有完整的規畫，所以10月9日這個不確定因素，如何把它變成確定可控之下，才能採取比較可靠的策略，「把不確定因素變成確定。」但是否仍是新光金，或其他金控，金管會要再去檢視其規畫完整性，要看其是否確實可以完成，而且今天的這個併購案，也希望解決新壽的長期經營承諾，也要求中信金確實改善。

邱淑貞也表示，未來的確有檢討的空間，亦即，有先讓合意併購走完股東會的程序，再開放敵意併購進場的可能。

Q. 中信金可否在10月9日之後再送件？

A. 邱淑貞說，這就是何謂不確定因素已確定化，股東確實可依照其確定的情況來作決定，所以這個部分，當然發動併購方，這就是可控的方式。

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